我很喜欢《天真叵测的和故弄玄虚的》这类文章，因为自己就被人视为“天真叵测”的，至少曾被视为“怪才”。中国人总将自己的无知视为“怪”，比如“云南十八怪”、“扬州八怪”。当然，中国还有个成语“见怪不怪”，多求知多开眼界，也就不怪了。

深圳股市曾围绕胜利股份公司(0407)的领导权展开过一场斗争，有悬念也富有戏剧性。下面让我们先来看看该事件经过：

1999年12月10日，广州市通百惠股份有限公司以极低的价格竞买并受让了胜利股份公司国有法人股3000万股，该部分股权于2000年1月28日在深交所被合法过户至通百惠公司名下。

这笔股权来自原第一大股东胜利集团，因涉及经济纠纷而被法院强行拍卖。对胜利股份公司管理层而言，是忽然来了一个占其总股本13.77％的“婆婆”，其震惊可想而知。

于是，胜利股份公司董事会一致表示，对通百惠推荐的两名董事及一名监事候选人不予提名，改为增加一名独立董事候选人，公司高管人员出任的董事候选人因此由3名增至4名。

其后的3月2日，公司发布董事会公告称，原第4大股东山东胜邦企业有限公司以协议方式分别受让胜利股份4家股东所持有的法人股和转配股3342.375万股，占总股本的15.34%，一跃而成第一大股东。该企业的董事长与山东胜利的董事长同为徐建国，而且胜邦企业的两个关联企业还分别持有胜利股份的3.36%和0.95%。

3月16日，山东胜邦和通百惠分别就增持胜利股份股权一事发布公告。胜邦公司称以协议有偿方式受让一家公司所持胜利股份法人股146.25万股，转让价格为1.5元。同时，公司还在二级市场上增持流通股289.35万股，上述两项合计增持胜利股份股权436.5万股，使得胜邦企业占胜利股份总股份的股权升至17.35%。

通百惠则称，由于再次通过竞买方式取得山东胜利集团持有的630万股发起人法人股，持股由此增至16.66%，与胜邦企业仅差0.69个百分点。这次的竞买成本是7.1元，比上次高了6元。但通百惠并不示弱，因其正在开展一场“人民战争”。通百惠宣称自己是个充满想象空间的网络企业，先是推出网上论坛，进行“竞选”预演，然后于3月17日在各大证券媒体上刊登广告，呼吁胜利股份的股东踊跃参加该公司的股东大会，亦即以委托授权的形式广泛搜集自愿支持通百惠的中小股东股份，意在3月30日的股东大会上进行有利自身的表决。

胜利股份的管理层一方面也在媒体上宣称自己早已进军生物产业，绝不逊色于网络；另一方面决定在股东大会上先对公司与通百惠的候选人提案进行表决，再对未被淘汰的提案中的候选人进行表决。

值得注意的是，在新排名的前10大股东中，证券投资基金占了4家。除基金泰和外，新增了基金景福、基金景宏和基金景阳，后3家基金同属大成基金管理公司麾下。截至3月16日，3家基金的持股占总股本的4.88%，而自股权之争以来，胜利股份的股价已上涨近70%。

3月30日，胜利股份股东大会召开。通百惠携1500份委托书与有效委托股权2626多万股参加大会，占流通总股本的21%。在董事会提案的两轮投票制中，仅获得49.32%的赞成票，未能通过。其中大成基金管理公司明确表示反对，泰和基金管理公司认为是被动卷入，希望大家以和为贵；持有少量股权的优化指数基金普丰在稍早时候已将股权委托给通百惠，明确了他们的态度。

股东大会结束后，原任胜利股份总经理的徐建国任董事长，他是股权之争中惟一为双方认可并获提名的人选。

以上过程值得认真观察：

第一，它是沪深股市首例广泛征集股东委托授权的事件；

第二，它是“股东价值”运动和观念对中国股市与投资者的渗透与深入（股东价值理论之父格雷厄姆是类似运动的鼻祖之一）；

第三，它是我们介绍所谓“投资人资本主义”很好的引子。

大家对上市公司要建立“法人治理结构”的观念已经比较认同了。其中有两个焦点，第一是“经营权”与“财产权”的两权分离；第二是强调董事会与股东大会的独立作用。这一点早在60多年前伯尔和米因斯所著的《现代股份公司与私有财产》一书中有了经典论述。

这种“公司资本主义”或“法人资本主义”确实让高层经理尝到了权力顶峰的滋味，他们的头上再也没有过去那种家族企业式的“上司”了。一种制度化的安排逐渐成型：公司高层经理们在公司服务数十年，凭着对企业产品与业务管理的熟悉以及一点运气，就安稳居于权力宝座十多年，最后体面地退休。

至于那些理论上代表股东的董事们，他们从远处坐飞机来，面对复杂又陌生的业务，仅凭董事会枯燥的会议就能把这些董事送入梦乡。所以，尽管纽约股票交易所和一些监管机构强调董事应独立自主，即“没有在现在和以前被公司雇佣，没有任何与公司或者其管理部门的财务或其他人的联系”，但面对非常熟悉公司业务的“内部人”，他们若贸然提出意见，极可能陷入尴尬的境地。

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