一场前赴后继的狂欢......

国庆假期间，投行老范的微信朋友圈突然出现一条好友广告，内容如下：

“某主板壳，不要钱，市值26亿，大股东30％股份，总股本1.7亿，2016年盈利，2017年轻微亏损，目前ST状态，总资产2亿，净资产1亿，主业地产开发，接受优质资产直接借壳。”

看似平淡无奇的一条卖壳广告，其实暗藏玄机，内容相当劲爆，投行老范好好解读一下。

第一，主板壳，有可能是主板或者中小板，根据目前的规定，创业板是不能借壳的，而在日常语境中，主板就包括了上交所主板和深交所的中小板。

从这一点判断，这个信息具备初步真实性。

第二，不要钱，这一条相当的劲爆。根据信息提供的条件，市值26亿，大股东30％，要控股，至少要超过30％，如果大股东转让，获得30％股份的成本至少要26*30％*2=15.6亿。

如果大股东一股都不转让，增资或者注入资产获得控制权的成本大概在8亿左右。

换句话说，这个壳的控股股东舍弃8亿，免费把控制权拱手想让，这个雷锋当的可谓是前无来者，后无古人，相当的酣畅淋漓。

2015年、2016年是“壳”最疯狂的时候，投行老范曾有缘认识一个深圳的上市公司董事长，其股票代码相当靠前，作为一个上市公司，年收入徘徊在2000万左右，为了保壳，每年利润仅1000万左右，相当的可怜，就是这样一个公司，市值也有50亿。

尽管彼时该老板为了买壳（此壳也是该老板外购而来）已经债务缠身，但此老板依然相当的牛气侧漏，开口就说，我这个壳要30亿，全现金，一分不少。

而彼时此老板仅占20％，按照50亿市值计算，其市值仅10亿，溢价200％，这个溢价，就是壳费，相当的疯狂和可怕。

而近期投行老范了解到，该老板由于要价太高，壳迟迟卖不出去，资金链断裂，已经跑路了。

这就是疯狂的炒壳游戏。

第三，为何不要钱，原因没有那么简单。

我们来看，这个壳已经是ST，而其2016年盈利，2017年微亏，根据两大交易所的退市制度，其ST，说明在2016年以前，已经连续两年亏损，而2016年费了九牛二虎之力“做”成了盈利，至于做为何打引号，您懂的。

因为2016年继续亏损，其就会被暂停上市，而2017年接着亏，直接就退市了，所以，2016年使劲盈利是相当有必要和相当有技术性的。

果不其然，2017年接着亏损，但没有连续，又可以连续亏两年，撑到2019年技术性盈利，就可以避免暂停上市。

这就给了上市公司两年的喘息时间。

我们再来看这个公司的行业：房地产。中央接连调控，一般的房企日子相当难过，资金严重短缺不说，二三线城市的房子还卖不出去，要盈利是相当的困难。

因此，这个房地产上市公司现在是跟时间赛跑，靠房地产是不行了，如果有好的资产注入，大家一起玩，原来的大股东搭个便车，何乐而不为呢？

于是就有了开头“0”元甩卖壳一幕。

“0”元卖壳只是开始，壳将一文不值！

今天你有个“上市壳”对我爱答不理，明天我有资产你就高攀不起！

投行老范认为，“0”元卖壳只是整个A股市场这种畸形卖壳市场崩塌的开始，为何这么说？

投行老范认为，世间万物，离不开一个字“势”，没有势的时候要会造“势”，有“势”的时候要会顺势而为，造不出来要会借“势”，有时候也需要审时度势，或者看清趋势。

而之所出现“0”元卖壳，绝非单一事件，而是跟目前资本市场的趋“势”有关，这种趋势，就是价值回归，有价值的上市公司就会有市值，靠炒作概念的上市公司终将被市场抛弃，而且会一文不值。

为何会出现这种情况，投行老范分析如下：

第一，A股的上市公司壳已经不稀缺。IPO开闸之后，过会的速度已经呈火箭飞天之势，快的吓人。2017年前九个月，共有332家企业过会，已经超过2016年全年的280家，按照此速度预测，预计年底过会企业将创历史新高，预计全年会有450家到500家企业过会，过会企业越多，上市公司作为一个资源，其稀缺性就会越来越降低，壳本身价值就会大大降低。

第二，监管持续趋严，造假的成本越来越大。根据退市规则，连续两年亏损ST，连续三年暂停上市，连续四年就直接退市。

制度早就有了，但是抵不住国人的“聪明”啊。

放在以往，那些能被ST的上市公司，说明其已经烂无可烂了，实在没有办法了，稍微有点招数的，亏损一年就会想“办法”了，而ST 的上市公司，在第三年都会“奇迹般”的扭亏。

这里面，有中介机构的助力“居功至伟”。

但是，一切新的监管层上台后，一切都变了。

对中介机构处罚一个比一个重，没有人敢为了那么点中介费铤而走险了。

所以，非标报告越来越多，亏损的上市公司无处遁形。

第三，通过并购炒作的概率越来越少。

在很长一段时间，A股都会上演奇葩一幕：上市公司的幕后老板先通过股票质押，从银行借一笔钱，然后到市场上拼命买买买，彼时，做汽车的买做游戏标的转型做游戏，做饮料的开始买影视标的拍电影。

确定标的后，配套融资，老板当然参与认购，将从银行借来的钱低价（9折）变成公司股份，而一旦公司并购成功，股价往往拼命上涨，管他并购来的是垃圾、垃圾还是垃圾。

接着，老板套现，还掉银行的钱，将质押解除，股份一点不少，不但白赚了一倍的现金，市值还上升了一倍，空手套白狼！

一举多得：赚了现金，涨了市值，公司的合并报表还好看了，扭亏了，不会ST了。

但是，现在的并购已经越来越严格，跨行业并购已经被严控：游戏、影视、VR等虚拟跨行业并购标的，被窗口指导意见喊停。

而定增新规出台后，配套融资也需要按照定增新规来：不超20％、相隔18个月、前一次融资用完、价格不低于首发前20日均价（不打折了）等，想通过配套融资套利之路被堵死。

而且，更为重要的是，减持新规出台后，套现的难度大大增加，那些空手套白狼的人将无狼可套。

将来，上市公司将只有一条路：老老实实把实业做好！

因为“脱虚向实”绝对不是一句空话，理解了这句话，就理解了未来的“势”，才能决胜千里之外。

投行老范

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