公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：合肥中影中投中财投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）；合肥中影中投中财影院并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“基金”），基金管理公司和并购基金均为暂定名，具体名称以工商登记为准

投资金额：投资基金管理公司拟以现金出资人民币200万元；投资并购基金拟以现金出资人民币20,000万元

风险提示：截止公告日，本次对外投资的合作协议尚未签订，并且基金管理公司和基金尚需取得相关管理部门的批准方可设立，最终签署协议或设立基金的时间均存在不确定性；基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在因经济、行业、政策和投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险

一、对外投资概述

1、为提升中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）在电影放映市场的竞争优势，创新业务投资模式，公司拟与中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”）共同出资人民币1,000万元，设立基金管理公司。其中，公司拟以现金出资人民币200万元，占基金管理公司总股份的20%。

2、基金管理公司设立后，公司拟与基金管理公司共同发起设立并购基金，由基金管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一。基金首期规模为不低于人民币100,000万元，公司拟以现金出资人民币20,000万元，认购并购基金20%的有限合伙份额。

3、上述交易事项已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过，并授权公司管理层签署协议和办理其他相关事宜。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、投资合作主体的基本情况

公司名称：中投中财基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币6,500万元

法定代表人：唐亮

成立日期：2013年10月12日

注册地址：天津武清开发区福源道创业总部基地C08楼302室

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

主要管理人员：唐亮、韩莹、周林、戴少刚等

股权结构: 天津市中投汇鑫投资管理有限公司持有34.6154%股份，纪来投资顾问（北京）有限公司持有23.0769%股份，国投中联投资管理（北京）有限公司持有20.7692%股份，中财金控投资有限公司持有17.6923%股份，中投证券投资有限公司持有3.8462%股份。

管理模式：中投中财设股东会，为公司的最高权力机关；设董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生；设总经理1名，由董事会聘任和解聘。

主要投资领域：音乐产业、游戏娱乐、影视文化、互联网金融、生物医药等。

中投中财已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1017440）。

中投中财与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟设立基金管理公司的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：合肥中影中投中财投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

注册资本：人民币1,000万元

业务范围：投资管理；资产管理；企业管理；股权投资。（以工商管理部门核准的经营范围为准）

出资金额及比例：

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（二）投资合作的主要内容

1、出资方式及期限：按照基金管理公司的业务需要情况实缴，具体由双方另行商定。

2、公司组织架构：基金管理公司的董事会由5名成员组成，其中公司委派2名董事，中投中财委派2名董事，剩余1名董事由公司和中投中财共同从外部专家中选派。基金管理公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。

基金管理公司设总经理1名、财务总监1名，均由董事会任命。

3、决策治理机制：基金管理公司股东大会和董事会对特定重大事项的审议，需经特定比例的表决权和董事人数同意方可通过，具体待双方商议后，由基金管理公司的章程规定。

4、投资收益分配：本次投资设立基金管理公司，公司出资20%，中投中财出资80%，并按照该出资比例分享基金管理公司收益。

四、拟设立并购基金的基本情况

（一）基金的基本情况

1、基金名称：合肥中影中投中财影院并购投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：首期基金规模为不低于人民币100,000万元。基金将委托具有托管资格的商业银行进行托管，具体托管银行由基金管理公司选定。

4、合伙人：由基金管理公司作为普通合伙人和基金管理人，公司和其他投资人作为有限合伙人。

5、投资人及投资比例：公司拟以现金出资人民币20,000万元，认购并购基金20%的有限合伙份额，其余80%的有限合伙份额由中投中财负责募集，具体出资份额以最终签订的合伙协议为准。截至本次公告日，其余投资人尚未确定。

6、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，项目的投资金额及相关投资合同经基金投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

7、存续期限：基金存续期为4年，其中前3年为投资期，后1年为退出期，经普通合伙人独立决定，基金的存续期可延长1年。

（二）基金的管理模式

1、管理决策机制：基金设投资决策委员会，负责审议基金的审批投资团队提交的投资项目和投资退出方案等事宜。投资决策委员会的具体设置安排由双方另行商定。

2、管理费：基金存续期内，基金管理人对公司出资部分不收取管理费，对其他投资人出资部分将按0-2%比例收取管理费，具体根据协商情况，以最终签订的合伙协议为准。

3、收益分配：基金取得的任何可分配现金收入，向全体合伙人返还各自投资本金后的剩余部分为基金超额收益，基金管理人对公司出资部分对应的超额收益不收取分成，对其他投资人的出资对应的超额收益，分成比例参考市场惯例，由各方协商确定，具体以最终签订的合伙协议为准。

（三）基金的投资模式

1、投资领域：基金主要投资国内电影放映领域。

2、投资计划：基金的唯一投资标的为由基金管理公司与基金作为股东，共同设立的一家影院并购公司（具体名称待定），基金将募集的全部资金扣除相应管理费后出资到该影院并购公司，由其开展具体的影院投资并购业务。

3、盈利模式及退出机制：基金将根据投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利。

4、退出方式：包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、重大资产重组、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资者收益。

（四）其他

1、独家合作及基金优先：公司与中投中财在并购基金方面互为独家合作伙伴。就影院投资并购事宜，双方均仅通过本协议项下的并购基金（影院并购公司）实施，但对于公司已投资的电影院线、影院及相关资产等，公司可继续收购剩余股权。此外，如果电影院线、影院及相关资产等的出售方明确表示不同意由并购基金（影院并购公司）收购，则公司可自行收购。

2、优先购买权：如基金拟转让其持有的影院并购公司股权，在同等条件下，公司有优先购买权。

3、影院管理公司：为加强影院并购公司对所投资的影院的专业化管理，公司和中投中财拟同意共同设立一家影院管理公司，关于影院管理公司的合同将另行商定。

4、截止本次公告日，并购基金的合伙协议尚未签订，各项条款内容具体以最终签订的合伙协议为准。公司将依照《公司章程》和上海证券交易所的相关规定，履行相应的公司决策和披露程序。

五、本次投资对公司的影响

本次交易将有利于拓展公司的投资渠道，优化公司的投资结构；基金管理公司和并购基金设立后，将有助于推进公司电影放映业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需要。

本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、本次投资的风险分析

标的公司的设立尚需工商行政机关审批，是否能够设立完成存在一定的不确定性。并购基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

公司将密切关注标的公司和并购基金的设立、管理及投资项目的实施情况，并将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国电影股份有限公司

董事会

2017年3月16日

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