证券代码：601866 证券简称：中海集运公告编号：2016-034

中海集装箱运输股份有限公司

关于调整金融框架服务协议下 2016 年日常性关联交易限额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次调整金融框架服务协议下2016年日常性关联交易限额需要提交公司股东大会审议。

? 日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。

? 需要提请投资者注意的其他事项：无。

为保证日常经营业务的正常进行，中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与中国海运(集团)总公司(以下简称“中海”)

二零零九年十二月三十一日签订了金融服务框架协议，由中海促使中海财

务有限责任公司(以下简称“中海财务公司”)为本公司及下属公司(以下合称“本集团”)提供金融服务。本公司控股股东中海及其控股、参股公司(除本公司外)持有中海财务公司 35%股权。中海为本公司之控股股东，于本公告日，中海集团(不包括本集团)及其联系人合共拥有中海财务公司 10%以上的股权。因此，根据香港上市规则第 14A 章中海财务公司为本公司之关联附属公司，金融服务框架协议项下之交易构成本公司的持续关联交易。

(一)日常关联交易履行的审议程序2015 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司 2016 年日常性关联交易限额的议案》，2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司金融服务日常关联交易 2016 年额度》。2016 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整金融框架服务协议下 2016 年日常性关联交易限额的议案》。

(一)日常关联交易履行的审议程序2015 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司 2016 年日常性关联交易限额的议案》，2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司金融服务日常关联交易 2016 年额度》。2016 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整金融框架服务协议下 2016 年日常性关联交易限额的议案》。

在提交公司董事会审议前，公司第四届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本集团金融框架服务协议下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的金融框架服务关联交易 2016 年度的建议上限金额公平合理，同意调整后的公司 2016 年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员杨吉贵先生作为关联董事回避表决。

在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前认可意见：经审查，我们同意将《关于调整金融框架服务协议下 2016 年日常性关联交易限额的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。

在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了独立意见：

关于调整金融框架服务协议下 2016 年日常性关联交易限额的议案，我们认为：金融框架服务协议日常关联交易是在相对应的公司日常关联交

易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整上限金额公平合理。

按照香港联交所《上市规则》的有关规定和中国的相关法律法规，金融框架总协议下，存款、贷款、外汇交易服务三项关联交易限额，需要提交公司股东大会进一步审议。对该项议案，关联股东中海将回避表决。

二、目前已批准该项关联交易额度经公司第四届董事会第三十六次会议及二零一五年第二次临时

股东大会审议通过，批准于该协议项下，本集团接受中海金融服务的限额及截止2016年3月31日交易情况如下表所示：

单位：千元人民币

2016 年限额

截止 2016 年 3 月31 日交易额(未经审计)金融服务存款(峰值)

(包含应计利息及手续

费) 6，500，000

5，306，902.56贷款(峰值)

2，000，000.00外汇交易(千元美金) 180，000

179，998.98

三、建议调整额度

本公司于2016年2月1日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案及《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)，根据重大资产重组方案，本公司置出代理网络公司及相关业务配套成员公司，置入中海集团投资有限公司、中海集团租赁有限公司、佛罗伦货箱控股有限公司、东方国际投资有限公司等，通过本次交易，上市公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。

根据置入公司与中海财务公司历年业务往来情况初步测算，需要调整金融框架服务协议项下 2016 年关联交易额度，以满足本集团的日常业务需求。

现拟将限额上限调整如下：

拟调整额度金融服务存款(峰值)(包含应计利息及手

续费) 90 亿元人民币贷款(峰值)(包含应计利息及手

续费) 90 亿元人民币

外汇交易 8 亿元美元

建议调整额度相关说明：

一、存款

在本次重大资产重组交易相关公司交割完成后，公司各项生产经营保持稳定发展，截止 2016 年 3 月 31 日，本集团存款峰值为 53.07 亿元人民币。考虑到本集团收购渤海银行股权款项及中远财务增资款项的资金存放及后续业务发展需求，为保证关联交易金额符合金融服务框架协议和监管要求，拟将存款上限调整为 90 亿元人民币。

二、贷款

基于 1)本集团目前接受中海财务公司贷款 20 亿元人民币以及中海财务公司对于本集团的授信情况；2)本集团资产负债结构情况；

3)本公司收购的中海租赁及中海投资资金需求量大；4)本公司的业务重心因本次重大资产重组将转型为多元化租赁业务为主的综合金融服务，同时资产负债率上升，正常生产周转和借还款的衔接也需要及时补充一定量的流动资金借款，拟将贷款上限调整为 90 亿元人民币。

三、外汇交易服务基于 1)本公司在 2016 年第一季度已有购汇量 3.5 亿美元(超过原关联交易额度部分在外部银行购汇)，2)重大资产重组置入的中海集团投资有限公司的附属公司上海寰宇物流装备有限公司年度结

售汇交易量预测为 4 亿美元，结合公司自身历来结售汇交易情况，拟将年度结售汇关联交易上限调整为 8 亿美元。

四、关联方介绍和关联关系

(1) 关联方介绍

(1) 中海集团

名称 中国海运(集团)总公司

单位负责人 或法定代表人许立荣

成立日期 1984年8月9日

组织机构代码 13228524-7

注册资本 6，919，963，000元

主要经营业务 经营方式：运输、订舱、租赁、代理、制造、维修、承揽、报关、批发、零售、咨询、劳务、服务、进出口。 许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年6月30日)。 一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；

通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；

集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；

钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营情况 截止2015年末经审计的合并口径财务状况为： 总

资产2321.59亿元，归属于母公司所有者权益

594.64亿元，营业收入799.41亿元，归属母公司所

有者净利润14.20亿元，资产负债率为60.97%。

(2)中海财务公司

中海财务公司是一家由本公司、中海、中海发展股份有限公司与中海(海南)海盛船务股份有限公司于中国成立之有限公司及由中国银监会颁发金融牌照的非银行金融机构。目前本公司持有中海财务

公司 65%股权。

中海财务公司主要从事提供存款、贷款、结汇及其他相关金融服务。于截至二零一五年十二月三十一日止年度，中海财务公司收入约人民币 3.42 亿元及净利润约人民币 2.08 亿元。于二零一五年十二

月三十一日，其净资产约为人民币 11.49 亿元。

(2)与上市公司的关系

1、本公司控股股东中海持有本公司 39.02% 的股份。

2、本公司控股股东中海及其控股、参股公司(除本公司外)持有

中海财务公司 35%股权。中海为本公司之控股股东，于本公告日，中海集团(不包括本集团)及其联系人合共拥有中海财务公司 10%以上的股权。因此，根据香港上市规则第 14A 章中海财务公司为本公司之关联附属公司，金融服务框架协议项下之交易构成本公司之持续关联交易。

(3)履约能力分析

中海及中海财务公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

(4)交易的定价政策：

根据金融服务框架协议，中海财务公司将吸收本集团的存款，利率不低于 (a)人民银行就同类存款规定之相关利率下限；(b)任何独立第三方

就同类存款提供之利率；或中海财务公司接纳任何独立第三方同类存款之利率。

根据金融服务框架协议，中海财务公司将向本集团提供贷款，利率不高于(a)人民银行就同类贷款规定之相关利率下限；(b)任何独立第三方

就同类贷款提供之利率；或中海财务公司向任何拥有相同信贷评级之独

立第三方提供同类贷款之利率。

根据金融服务框架协议，中海财务公司就向本集团提供结算服务收取之费用，不得高于(a)人民银行所规定就同类服务收取费用之上限(如适用)；(b)任何独立第三方就同类服务收取之费用；或中海财务公司就同类服务向任何拥有相同信贷评级之独立第三方收取之费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响中国的大型企业集团普遍成立财务公司为集团成员单位提供财务服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率，降低集团成员单位的融资成本及投资风险。

中海财务公司于二零零九年根据《企业集团财务公司管理办法》获中

国银监会批准成立为一家非银行金融机构，向中海集团及本集团提供财务服务。中海财务公司已获得营运所需的全部批文、许可证及执照，并受人民银行、中国银监会等监管机构的日常监控和监管。

董事会在评估中海财务公司提供金融服务之能力时已核查中海财务

公司牌照之持续有效性，并考虑了中海财务公司之多项关键财务比率，包括资本充足比率及自有固定资产与资本总额之比率。该等关键财务比率均优于中国银监会就财务公司制定的标准。此外，中海已向中国银监会承诺，倘中海财务公司付款出现困难，则其将增加中海财务公司之资本。因此，董事会相信中海财务公司有财务能力提供金融服务框架协议项下的存款、贷款及结算(外汇交易)服务，且相关交易涉及的信用风险较低。

由于中海财务公司熟悉本集团业务，因此可为本集团更为及时有效地提供所需资金。本集团也希望在业务重组转型期、资金需求量大的情况下，更多地通过中海财务公司获得中海的财务资助，可以拓宽本集团融资渠道，降低融资成本。

五、上网公告附件

1，中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第四十八次会议独立董事关于关联交易议案的事前认可情况和发表的独立意见。

特此公告。

中海集装箱运输股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

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