中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复（下转D11版）

（上接D9版）

“尽管上市公司已经采取各种方法回收三项其他应收款，但由于安盛资产用于抵顶的商业物业目前仍存在抵押、齐鲁置业担保方被执行资产成交价格不确定、李晓明债权事项正处于仲裁受理阶段等原因，上述置出资产存在回款不足本次重大资产置换交易价格的风险。虽然公司控股股东冉盛盛远及其关联方长实资本与黄金资讯就置出资产回收初步达成担保意向，但也存在担保方无法履约造成本次重大资产置换及后续交易无法实施的风险。”

问题七

交易双方对拟置出资产692,042,400元的应收款项回收的担保另行签署《担保协议》，由各相关方另行约定。

请你公司：（1）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑；（2）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款；（3）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑

本次交易中润资源以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换。中汇会计师事务所对中润资源2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容为：截至审计报告日，无法对上述三项应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述三项应收款项余额及坏账准备做出调整。

由于上述三项应收款项形成时间早，原因复杂，审计机构也无法确定可回收金额，交易对方为在获得置出资产后降低回款风险，要求上市公司控股股东冉盛盛远及其关联方对三项应收款项的回款进行担保，以保证在12个月内收到69,204.24万元现金。

担保方冉盛盛远为中润资源控股股东，承担连带担保责任的珠海横琴新区长实资本管理有限公司为中润资源实际控制人郭昌玮控制的企业。为满足交易对方商业诉求，支持中润资源通过本次交易提高盈利能力，担保方同意为三项应收款项置出后的回款情况进行担保，但目前还未签署具体的《担保协议》，在此提示投资者注意风险。

（二）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款

截止本回复意见出具日，确定的为置出资产三项应收款项回款提供担保的主体为冉盛盛远，承担连带担保责任的主体为长实资本。主要内容为担保方为回款期限内置出资产回款不足账面净值的部分提供差额补偿义务。

截止本回复意见出具日，《担保协议》还未签订，具体担保事项和主要条款将在该协议签订后补充披露。

（三）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司

根据黄金资讯、上市公司控股股东冉盛盛远和上市公司实际控制人控制的长实资本三方初步达成的担保意向，本次重大资产置换完成后，三项其他应收债权将转移给黄金资讯，由冉盛盛远在69,204.24万元回款的范围内向黄金资讯履行差额补足义务，并由长实资本对前述差额补足提供连带责任担保。上市公司无需承担担保责任，同时黄金资讯和担保方均同意，回款金额超过69,204.24万元的部分在扣除相关成本和费用之后仍有剩余的应支付给上市公司。因此，如果重大资产置换得以实施并且上市公司不为三项应收款项的后续回款承担任何责任，则三项其他应收款债权可实现置出上市公司报表体外

问题八

截至2017年末，拟置出资产的账面原值为1,121,358,348.69元，账面净值为692,042,400.00元，本次拟置出资产以账面净值定价。

请你公司：说明转让拟置出资产的定价依据，是否拟对该等资产进行评估；如不以资产评估结果作为定价依据，要求参照《重组管理办法》第二十条之规定，详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，在此基础上说明本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于拟置出资产交易定价的公允性

拟置出资产为三项应收款项，其账面原值为112,135.83万元，账面净值为69,204.24万元，本次交易中置出资产未进行评估，交易价格按照截止2017年12月31日的账面净值确定为69,204.24万元。

根据交易各方签署的《框架协议》及其补充协议，冉盛盛远、长实资本与黄金资讯初步达成的担保意向，置出资产交付后，黄金资讯负责应收款项的回收。在回款截止日若三项债权回款金额不足69,204.24万元时，由冉盛盛远履行差额支付义务，长实资本承担连带担保责任；在回款截止日若置出资产的回款金额超过69,204.24万元，超额部分在支付债权回收成本及费用、担保方支付预回收款所付出的资金成本后仍有剩余的，归中润资源所有。

本次重大资产置换置入资产为零兑金号49.79%股权，该项股权预估值为69,476.97万元，交易价格由交易各方确定为69,204.24万元，黄金资讯对置入资产做出了业绩承诺，本次交易设置了相关补偿安排。

结合本次交易中相关方初步达成的担保意向，置出资产实际回收金额低于账面净值的，担保方履行差额支付义务，实际回收金额高于账面价值的部分在扣除相关成本与费用后仍有剩余的，归中润资源所有；置入资产按评估值确认的交易价格等同于拟置出资产账面净值并设置了相关补偿安排，拟置出资产交易价格按照账面净值确定具有合理性。

问题九

公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上。

请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，进行核查并发表明确意见。

回复：

根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行专项核查并发表明确意见。

本次重组的独立财务顾问、律师、会计师将在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

四、关于拟置入资产

问题十

零兑金号2017年营业收入252,846.12万元，较2016年上升32.06%；2017年净利润为7,265.15万元，较2016年上升152.03%； 2017年毛利率为3.86%，较2016年上升93%。

请你公司：（1）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据；（2）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；（3）结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因。

请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据

预案中披露的业务类型为零兑金号业务部门开拓市场时进行的市场划分。零兑金号财务部门在进行核算时，因为“IP运营”实际为产品的一种属性，即贵金属商品所呈现的客户商标或客户授权的设计，“IP运营”业务涉及的产品较多，产品可以通过银行等渠道销售，也可以通过电商、批发等形式销售，没有从财务角度单独核算“IP运营”业务收入与成本。同样，“银行等渠道销售”业务实际为零兑金号产品销售的一种方式，即可销售IP产品，也可销售非IP产品，也没有从财务角度单独核算“银行等渠道销售”业务收入与成本。

零兑金号财务部门在进行财务核算时，将其业务类型划分为：回购业务、加工业务、投资金销售业务、工艺金销售业务及供应链服务业务，各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

1、2016年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

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注释：供应链服务业务由于规模较小，成本未进行单独核算。

2、2017年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

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公司各业务类型收入确认的会计处理及依据：

（1）回购业务：将黄金存到上海黄金交易所黄金账户，取得上海黄金交易所出具的客户日结单时确认销售收入。

（2）投资金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。

（3）工艺金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。

（4）加工业务：按照当月完成的加工克重数量和单位克重加工费计算，确认收入。

（5）供应链服务业务：目前在相应服务提供完毕时一次性确认收入。

（二）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；

标的公司主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内，其与主营业务相近的公司的毛利率比较情况如下：

单位：%

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根据零兑金号尚在审计中的财务数据显示，2016年度零兑金号毛利率为5.57%，2017年度毛利率为6.11%，2017年度毛利率未出现大幅上升。

与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主营业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016年度和2017年度零兑金号回购业务收入占比分别为55.00%和39.68%，剔除回购业务后，报告期内零兑金号的年均毛利率为10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。

(三)结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因

报告期内零兑金号毛利率较高的加工业务收入和工艺金销售业务收入增长较快，导致其毛利增加2976万元左右，毛利率较高的业务收入增长较快是零兑金号净利润大幅上升的主要原因。

问题十一

请你公司补充披露零兑金号的相关信息：（1）商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况；（2）与银行合作运营独特授权资源的IP情况，是否签署排他性授权许可协议；（3）开展各项业务是否需取得相关的资质、许可或特许经营权等；（4）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内容、交易金额及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依赖；（5）下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润，补充披露净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据；（6）零兑金号2017年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担保债权余额合计14,300万元，担保期至2019年9月或11月）的解决措施和具体期限。

回复：

（一）商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况

1、采购模式

零兑金号设置物资部，供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下：

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零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订货周期等多方面因素，制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、总裁（如需）逐级审批，由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应商选定、签订采购合同等。

根据原材料的不同，零兑金号具体采购模式可分为下列几种：

（1）标准黄金采购

根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托交易所金融类或综合类会员进行交易。零兑金号主要委托具有综合类会员资格的黄金资讯通过交易所购买黄金，采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄金资讯代理手续费。零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类会员进行贵金属代理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定。

（2）回购业务涉及的黄金原料

回购业务的原材料方面，零兑金号主要通过事先与银行或回购商签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。

（3）物流采购

根据不同客户的需求，零兑金号采购的物流分为批量产品物流与单个产品物流。批量产品物流是指零兑金号与物流提供方签订协议，以每克单位价格的定价方式，进行批量运输，此类客户主要为批发商或零售商。单个产品物流一般是客户要求产品独立包装并发货，零兑金号委托物流提供方直接将产品配送到指定终端客户手中。

（4）成品采购

零兑金号针对目前市场上的热门产品，进行成品采购，利用自身渠道开展分销或代销业务。

（5）辅材、辅料及赠品的采购零兑金号综合客户订单、立项情况等因素，制定辅材、辅料及赠品的采购计划，由采购部负责采购。辅材、辅料包括亚克力盒、包装等。

2、生产模式

目前，零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责各项加工业务。德一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业，具备完善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式主要为OEM模式和ODM模式，OEM模式是指委托加工方提供原料，德一贵金属提供加工服务，生产完成后交付产品并收取代工费的模式；ODM模式是指客户提出需求，德一贵金属对产品进行专门的研发设计，并提供加工服务，最终交付产品后收取一定设计费、加工费的模式。

生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下：

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3、研发模式

零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种。自主研发模式主要是指研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作。合作研发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补。

4、销售模式

根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种：

（1）IP运营业务

零兑金号代销或分销银行品牌金业务，渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关于珠宝商渠道，零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源；关于电商渠道，零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰店，目前经营状况良好。

（2）银行等渠道销售业务

零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道商的客户资源与营销网络，销售零兑金号的自有产品，扩大零兑金号贵金属产品的销量。

（3）回购业务

零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼，随后零兑金号择时委托上海黄金交易所金融类会员或综合类会员在交易所出售。

（4）加工业务

零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品加工业务多年，口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合作关系，同时通过布局全国的网点进行主动营销，获取新客户。

5、盈利模式

零兑金号的盈利模式包括以下方面：

（1）IP运营业务代销手续费价差。零兑金号利用珠宝商、电商等销售渠道优势，代销银行品牌金收取手续费价差。

（2）自有产品销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销自身开发生产的贵金属产品取得的销售收入。

（3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求，提供来料加工和进料加工两种加工模式，并收取设计费和代工费。

（4）黄金回购业务买卖价差收益。公司通过黄金回购业务，将回购黄金原料委托精炼厂精炼、入库后在上海黄金交易所出售，赚取价差。

6、核心竞争力

（1）优质的生产工艺以及严格的质量保证

零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，依次从日本、德国、美国引进较为先进的生产设备及检测设备，包括UV打印机、ICP光谱高分微量检测仪等，同时，积累了各类专业技术人才，包括美工设计师、数字建模师等，具备优质的生产工艺。此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度，配备了专业的质检团队，产品发货时配发质检证书，能够有效保证产品的质量。

（2）针对IP的创意设计能力

零兑金号针对客户IP灵活设计产品款式及类型，不断挖掘各类创新主题，开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品。零兑金号已经开发的优质产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅、天福貔貅，超越梦想纪念册、熊猫封装金币等产品。

（3）丰富、多元化的销售渠道

零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物等渠道。

（4）多元化服务产生的业务协同效应

零兑金号在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补 B 端（合作渠道）在贵金属业务上的不足，实现业务协同，增加市场竞争力。

7、标的公司所处行业情况

根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中：黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%；金条276.39吨，同比增长7.28%；金币26吨，同比下降16.64%；工业及其他用金90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好，市场空间呈上升态势。

（二）与银行合作运营独特授权资源的IP情况，是否签署排他性授权许可协议

目前，零兑金号与多家银行建立了IP运营合作的框架协议（具体协议参见“问题十五”截止2018年6月仍在履行的框架协议情况），协议中未签署排他性授权许可协议。但零兑金号通过提供多元化的服务保持着与银行的长期合作关系。

（三）开展各项业务是否需取得相关的资质、许可或特许经营权等

零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加工复出口业务。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署第240号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关办理加工贸易货物的手册设立手续，之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。德一贵金属目前已经办理了加工贸易货物的手册设立手续，具有经营黄金进料加工复出口业务的资质。

除此之外，零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权等。

（四）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内容、交易金额及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依赖

2016年度前五大供应商情况如下：

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2017年度前五大供应商情况如下：

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2016年度前五大客户情况如下：

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2017年度前五大客户情况如下：

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2016年度和2017年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户，占销售额的比例分别为54.88%和37.89%，上海黄金交易所作为零兑金号回购业务的主要客户，零兑金号回购业务对该客户存在重大依赖。零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金后，再将其卖给黄金交易平台--上海黄金交易所。于2002年10月正式运行的上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场。上海黄金交易所不以盈利为目的，是实行自律性管理的社团法人。自2007年起，上海黄金交易所交易量连续10年位居全球场内黄金现货场所之首。因此，上海黄金交易所的政府交易平台性质，为零兑金号回购业务的持续开展提供了保障。

(五)下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润，补充披露净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据；

目前企业正在审计过程中，2017年12月31日未审数据如下：

单位：万元

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不存在净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

（六）零兑金号2017年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担保债权余额合计14,300万元，担保期至2019年9月或11月）的解决措施和具体期限。

零兑金号2017年末对黄金资讯提供的四笔担保情况如下表所示：

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从上表可以看出，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分别为3000万元的担保对应的主债权余额为3,000万元（对应主合同于2018年9月到期），零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分别为4,150万元的担保对应的主债权余额为4,150万元（对应主合同于2018年11月到期），所以，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供担保对应的主债权余额合计为7,150万元。

针对上述担保，零兑金号已签署承诺函，承诺在黄金资讯与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳东部支行签署的主合同到期后，零兑金号即解除前述担保并不再继续为黄金资讯的债务提供担保。零兑金号实际控制人出具承诺函，承诺为零兑金号向黄金资讯提供的前述担保提供反担保，并保证零兑金号不会因为前述担保事项受到任何经济损失。

此外，零兑金号对控股股东黄金资讯存在其他应付款7,581.93万元，如上述担保事项发生，零兑金号因担保事项受到的经济损失可以在其应付黄金资讯的债务额度内进行抵减。

五、关于估值与作价

问题十二

本次交易中以2017年12月31日为评估基准日，选取收益法预估结果作为零兑金号股东全部权益价值的预估结论。

请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数的取值情况。

请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

公司已按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，具体情况如下：（一）收益法预估假设

一般假设如下：

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

特殊假设如下：

1、本次预评估以本预案列明的交易目的为基本假设前提；

2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4、本次预评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（二）收益法预估过程

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

本次预评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

基本公式为：

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式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

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式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1、自由现金流Ri：

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定：

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式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）确定：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

终值Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。本次预评估采用永续增长模型确定。

（三）未来收益预估情况

本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财务数据进行，待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整。

未来收益预估结果及各项数据预测如下：

单位：万元

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1、营业收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测

零兑金号于2013年12月成立，2015年开始经营，评估基准日为2017年12月31日。目前零兑金号处于高速增长阶段，根据企业提供的未经审计财务报表，2016年、2017年营业收入、营业成本和毛利率如下表：

单位：万元

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根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况，零兑金号的收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整，毛利率会有小幅度上升。综合上述情况，收入增长率及毛利率预测如下：

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2、税金及附加的预测

零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加。

以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）文件规定，增值税率自2018年5月1日起，17%的增值税率调减为16%，本次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响。

3、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）的预测

销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各项费用的实际发生情况，同时考虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成本的变化对变动费用的影响进行预测。

（下转D11版）

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