中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2016 年 1 月 20 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日 9:15-15:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司会议室。

会议出席人：

1、2016 年 1 月 13 日(星期三)下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号 议案内容

1 《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年 1 月 20 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监

督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现

提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，

不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东

权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股

东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权

的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，

也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问

题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同

意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投

票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号

填入空栏内；每张表决票务必在表决人(股东或代理人)处签名，未签名的表决

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟

以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案

一、担保情况概述

珠海中植产投资产管理有限公司(以下简称“珠海中植”)、嘉兴会凌投资管

理有限公司(以下简称“嘉兴会凌”)分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企

业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)的优先级有限合伙人及中间级有限合伙

人，其中珠海中植认缴出资人民币 14 亿元，嘉兴会凌认缴出资人民币 4 亿元。

永泰红磡控股集团有限公司(以下简称“永泰红磡”)与珠海中植、嘉兴会凌在

2015 年 12 月 31 日分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》，约定：由永泰红

磡为珠海中植和嘉兴会凌在合伙企业中的投资本金及预期收益承担支付差额补

足金或合伙份额转让款的义务。

(一)、依照永泰红磡与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生

协议约定的条件/情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的

差额补足及合伙份额受让义务。

1、发生以下任一情形，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。

1.1 2016 年 4 月 30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

1.2 自珠海中植实缴其对合伙企业的第一笔出资满 21 个月(即珠海中植对

合伙企业的实缴第一笔出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 21

个自然月之对应日历日)时。

1.3 非因普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司及优先级有限合伙人或

其为进行合伙企业出资募集资金而发起设立的基金或其他金融产品的原因导致

合伙企业的投资目的不能实现；

2、当合伙企业向优先级有限合伙人分配投资收益时，珠海中植有权按照协

议约定要求永泰红磡承担预期投资收益的差额补足义务，永泰红磡同意无条件提

供差额补足义务。

差额补足金/合伙份额收购价款

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