A股怪事！3.9亿买的资产“失控了”要1200多万卖掉这家公司收关注函

3月29日晚间，田中精机披露《关于控股子公司失去控制的公告》、《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》等公告。公告显示公司已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制，自2019年11月起不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围，同时拟以1251.93万元的对价出售远洋翔瑞55%的股权。

田中精机“子公司失控”的戏码引起了市场广泛关注，3月30日，公司收到了深交所创业板公司管理部下发的关注函，关注函主要就支付对价的合理性及信息披露的及时和真实性等对公司展开问询。

三度出售远洋翔瑞交易对价大跳水

田中精机与远洋翔瑞之间的故事缘起2016年。彼时田中精机以3.905亿元的对价购买远洋翔瑞55%的股权，收购方案中同时包含业绩补偿协议。不过，2018远洋翔瑞业绩的断崖式下跌直接引发了董事龚伦勇“自曝家丑”，直言田中精机2018年年报已是“虚假记载”。

此后，田中精机多次试图与龚伦勇达成协议，均以失败告终。2019年5月16日，田中精机与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权以合计3.905亿元出售，该交易事项于2019年7月份终止。2019 年10月22日，公司再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售，因未能与龚伦勇就远洋翔瑞历史上的业绩补偿等核心条款达成一致，协议再次终止。

2020年3月29日，田中精机拟将远洋翔瑞55%股权出售给竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成，四人为田中精机前四大股东，而交易对价仅为1251.93万元。

对此，创业板公司管理部直截发问，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形？此外，关注函要求田中精机说明本次出售价格与前次交易价格差异较大的原因，以及业绩补偿款的可回收性。

弃子救母相关信披合规存疑

公告显示，自2019年11月起，田中精机对远洋翔瑞采取管控工作遭到阻碍，田中精机已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制。田中精机方面表示，远洋翔瑞目前失控的现状给公司的经营造成严重拖累。

记者注意到，2018年田中精机归母净利润为亏损8878.58万元，同比下降518.33%。业绩下降的主要原因为远洋翔瑞商誉减值准备计提了2.83亿元。2019年，田中精机业绩预亏1.71亿元至1.76亿元，其中对远洋翔瑞的商誉、无形资产、应收款项的减值准备计提合计达到2.3353亿元。

3月29日，田中精机公告表示已启动关于不再将远洋翔瑞纳入2019年度合并报表范围的内部决策程序。

由于田中精机在2019年度半年报、2019年度三季报、及重组进展公告等相关公告中均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻。而2019年4月，远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务，同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。

对此，关注函要求公司说明未披露的原因，以及相关信息披露是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载，并要求钱承林等人说明是否及时向上市公司报告远洋翔瑞的重大事项。

值得注意的是，由于田中精机2018年、2019年连续两年亏损，若不能化解矛盾、提升业绩，2020年继续亏损公司恐面临退市风险。

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