信用债不再强制评级评级行业要变天

信用债不再强制评级评级行业要变天

近日，中国证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》的征求意见稿，该办法共九章八十条，较原办法新增十八条，修订四十二条，删除十一条。其中不再强制要求外部评级以及删除了公众投资者投资债券的评级规定等内容关注度较高。

分析人士认为，上述调整不仅有助于减少债券市场的评级依赖，并遏制评级虚高现象，促使信用评级回归为投资人识别和预警信用风险的本源，而且推动行业聚焦服务投资人需求，重塑行业竞争格局。

另外，在北京市天同律师事务所律师何海锋看来，《管理办法》进一步加强了对投资者的保护，调整投资者适当性管理的要求以及普通投资者可参与认购交易的公募债券的要求，以及通过保证发行人的债务清偿能力以降低普通投资者所承受的风险，实现对普通投资者的实质性保护。

强化发行人义务压实承销机构责任

记者注意到，根据起草说明，《管理办法》修订主要遵循落实公司债券公开发行注册制改革、结合《证券法》其他修订内容进行适应性修订、结合债券市场监管实践调整相关条款三方面的思路。

《管理办法》明确了公开发行公司债券的发行条件以及注册程序。其中，《管理办法》列举了《证券法》规定的两项积极条件和两项负面限制情形，以及《通知》规定的发行条件“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

同时，根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》明确了公开发行公司债券实施注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会注册。《管理办法》也明确了加强对承销机构和证券服务机构执业的监管，调整公司债券交易场所以及明确对于证券交易场所审核工作的监督机制。

对于强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，《管理办法》明确发行人是信息披露第一责任人，发行人控股股东、实际控制人应当配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作，并在罚则中增设相应内容。此外，还规定了“限制公司债券承销业务活动”的行政监管措施。

另一方面，关于证券服务机构的备案要求，《管理办法》取消了相关证券服务机构应当具有从事证券服务业务资格的要求，明确债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。同时也调整了投资者适当性管理要求。《管理办法》将投资者适当性管理相关条款中的合格投资者调整为专业投资者，专业投资者的标准按照《证券期货投资者适当性管理办法》的规定执行。

《管理办法》要求，公开发行公司债券发行人必须聘任受托管理人，同时对非公开发行公司债券的，要求发行人通过在募集说明书中约定的方式明确聘请受托管理人事项；修订了公开发行公司债券募集资金使用、取消承销团强制承销、公开承诺内容披露、信息披露渠道、受托管理人职责等事项，并在罚则中直接引用了《证券法》部分条款等。

在结合债券市场监管实践做出相关修订方面，《管理办法》将可转债的发行主体范围由上市公司、全国股转系统挂牌公司扩展至所有公司制法人，并明确上市公司、全国股转系统挂牌公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合证监会的相关规定。

明确非公开发行公司债券的监管机制，非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意；非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，相关规则由证监会另行规定。

《管理办法》还明确限制债券发行人自融，并要求发行人关联方披露相关债券的认购、交易转让情况。其中，新增条款“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。”

不再强制信用评级加强投资者保护

值得一提的是，上述征求意见稿中删除了原第十九条“公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级”。同时调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，在不降低门槛要求的前提下，删除了评级为AAA的规定，减少评级依赖。

其中，在《管理办法》征求意见稿中第16条，资信状况符合5项标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购，相比2015年版新增了两项内容，即“发行人净资产规模不少于250亿元”与“发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元”，同时删除了此前版本中的“债券信用评级达到AAA级”。

业内分析人士认为，如果此次修订顺利就将意味着非公开发行公司债和公开发行公司债不再强制评级，接下来对评级机构发展的影响不小，市场也将加大对评级机构评级公正性、准确性的关注。

中国银行间市场交易商协会和中国证券业协会就2020年第二季度债券市场情况通报显示，截至2020年6月30日，存续的公司信用类债券公开发行主体共计3814家，同比增加163家。

具体来看，主体级别分布上，非金融企业债务融资工具、公司债和企业债发行人AA级占比分别为31.55%、25.33%和58.42%；AA+级及以上发行人占比分别为66.87%、61.47%和29.99%，同比分别上升2.78个百分点、2.81个百分点和2.07个百分点。

评级业务环比增长明显。二季度，10家评级机构共承揽债券产品3978只，环比增长41.67%，涉及发行人2388家；出具评级报告的债项共3843只，涉及发行人1864家。

根据此次通报，交易商协会还两次约谈中诚信国际，针对跟踪评级及时性、评级调整审慎性等情况进行业务提示，加大对评级机构的监测调查力度，严格查处违规行为，促进外部约束机制的发挥和信用评级行业规范发展。

长久以来，债券等级是融资方能否顺利发债的重要依据，行业内评级虚高的问题也逐渐暴露出来。让人记忆犹新的是，大公评级曾于2018年8月17日因业务违规受到监管机构处罚，被暂停债务融资工具市场业务、证券评级业务，期限为一年。在经过整改及战略重组后，大公评级才于去年11月全面恢复相关业务。

“取消债券发行强制评级要求，将降低对信用评级结果的不合理使用，促使信用评级回归为投资人识别和预警信用风险的本源，引导评级机构聚焦于服务投资人需求，聚焦于评级技术和服务的竞争，重塑行业竞争格局。”上述分析人士如是表示。

另外，北京市天同律师事务所律师何海锋看来，《管理办法》进一步加强了对投资者的保护。调整投资者适当性管理的要求以及普通投资者可参与认购交易的公募债券的要求。

何海锋指出，此次《征求意见稿》将投资者适当性管理相关条款中的合格投资者调整为专业投资者，专业投资者的标准按照《证券期货投资者适当性管理办法》的规定执行。由于普通投资者与证券公司的纠纷中，证券公司承担举证责任，属于过错推定责任的情形。故专业投资者确定标准的明确，对日后其与证券公司发生纠纷后的举证责任分配，具有重要意义。

此外，《征求意见稿》在原《管理办法》的基础上，增加了向普通投资者公开发行公司债券的两项条件――“发行人净资产规模不少于 250 亿元”和“发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3期，发行规模不少于 100 亿元”，通过进一步保证发行人的债务清偿能力以降低普通投资者所承受的风险，进而实现对普通投资者的实质性保护。

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