上交所发布监管适用指引优化重大资产重组信披规则

上交所发布监管适用指引优化重大资产重组信披规则

为支持上市公司通过并购重组提质增效，上交所对并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理整合，汇编了《上市公司自律监管规则适用指引第1号――重大资产重组》并对外发布，同步废止8项规则。本次修订系统梳理了上交所上市公司并购重组相关信披规则，优化体例结构、简化信披要求，进一步为上市公司并购重组提供便利。

证监会持续推动并购重组市场化改革，近年来连续推出一系列市场化政策安排，并购重组市场活跃度稳步提升。本次修订，主要是落实证监会要求，优化制度供给，做好“建制度”这一关键环节，支持上市公司积极通过并购重组提高质量。去年，结合证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则，上交所及时修订了《指引》。今年，落实金融对疫情防控工作的支持，上交所在疫情期间发布规则，支持十余家公司做好重组财务数据有效期延期和股东大会通知延期工作。本次修订继续贯彻“放管服”理念，评估整合前期分散的重组信披规定，进一步简化信披要求。

证券时报记者注意到，前期，为规范特定事项的信披或操作流程，在《重大资产重组信息披露业务指引》之外，上交所还单独制定了多项与并购重组相关的业务规则或业务指南。如重组上市媒体说明会指引、重大资产重组财务顾问业务指引、上市公司现金选择权指引以及若干业务通知等，均单独对相关信披要求做出规范。这些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代，有的与新的实践存在不一致等等。

本次修订，将《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上市公司重组上市媒体说明会指引》《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》《上市公司现金选择权业务指引》等主要内容统一纳入《适用指引第1号》，并将相关业务流程和办理要求等内容作为附件，进一步提高规则可读性。此外，对于上位规则已有规定的，不再重复赘述。比如，证监会《财务顾问管理办法》对于财务顾问职责已有详细规定，本次修订时废止上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》。同时，《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》及《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》出台较早，相关要求也均已在证监会规则或上交所《指引》中明确，因此一并予以废止。

记者发现，实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能存在无法披露具体标的资产名称的情况。对此，《适用指引第1号》修订中明确，如披露提示性公告时确实无法确定标的具体名称的，可先披露标的资产或业务范围，后续履行持续披露义务即可，这进一步体现了分阶段披露的原则导向，也便于公司平衡好筹划重组和投资者知情权之间的关系。再如，本次修订时充分考虑公司合理诉求，取消了媒体说明会应现场召开的规定，公司可在保证会议质量的前提下，采取线上方式召开。

按照类似思路，上交所结合实践需要，对公开招标、公开拍卖等特定程序资产交易的信披流程，提供多种披露时点供公司选择，避免因披露不清晰影响公司交易进程。现金选择权方面，细化具体适用情形，与收购办法中关于以证券作为支付手段的要求保持一致，切实保护中小投资者利益。同时，对上位法等已经修改或取消的内容，也同步修订。

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