压实压严中介机构责任夯实注册制运行基础

在科创板试点注册制改革中，发行上市条件做“减法”，中介机构归位尽责制度则需要做“加法”，促进中介机构事前主动把关，主动去落实自己的责任。注册制下，中介机构肩负着核查验证的把关责任，重点从真实性、准确性和完整性方面将发行人的信息披露内容“核清楚”。

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》对科创板试点注册制下，中介机构责任作了进一步重构，明确保荐人要对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面检查，验证证券服务机构及其从业人员要对本专业相关的业务事项履行特别注意义务，加大对负有责任中介机构的处罚力度。

注册制下压实压严中介机构责任，具体来说包括三个层次的要求：一是“不说假话不做假账”，这是“红线”要求，否则要承担欺诈发行等相关的法律责任；二是做好本职工作，力求招股书，达到基本的质量要求，对审核问询的回复达到应有要求；三是提高执业质量，提高招股说明书等信息披露文件的针对性、有效性，包括财务报告结论的客观性、公允性。

从实践来看，此次科创板试点注册制改革中，建立了压实中介机构责任的有效机制，创新性地探索开展现场督导，受理阶段即要求保荐机构报送工作底稿和验证版招股说明书供监管备查，避免保荐机构“先上车后补票”，督促保荐机构在审核前切实履行尽职责任，强调中介机构归位尽责的理念，探索开展了面向保荐机构的现场督导。

现场督导作为注册制下现场检查的形式之一，突出问题导向和效率，针对重要信息披露不清晰、核查证据不充分等问题展开，现场工作一般在两周内完成。目前已提请对17个项目开展现场督导，分别有3家在现场督导启动前，6家经过现场督导后主动撤回发行上市申请，充分显示了现场督导的有效性和威慑力。

同时，交易所及时采取监管措施，严格依规惩戒中介机构违规行为，针对中介机构申报材料及回复中的执业质量问题，及时采取谈话提醒、出具监管工作函等工作措施，抓早抓小，防止“小病变大病”。

据记者了解，发行上市审核工作启动以来，上交所已采取50余次约见问询、谈话提醒，出具监管工作函等工作措施，对8家保荐机构、4名保荐代表人出具监管工作函，督促中介机构提高执业质量。对于审核中发现的违规行为，无论其是否撤回申请，均依据相关事实和规则及时予以惩处，并通过交易所网站向市场公开。截至目前，已对1家保荐机构采取书面警示的监管措施，对2名保荐代表人实行通报批评的纪律处分，对6名保荐代表人予以监管警示。

整体来看，目前科创板初步形成了与注册制相适应的市场主体责任配置，市场主体归位尽责已有较为明确的制度基础。通过规则明确区分保荐机构及不同证券服务机构的核查责任和法律责任，在事后惩戒中严格区分不同主体责任并依规处理。

同时，科创板也初步建立了中介机构责任的约束机制，中介机构扮演好“看门人”的意识在逐步增强。通过有效、及时的监管工作或处分措施，对未能勤勉履职或违规的中介机构予以提醒、督促，在引导培育勤勉尽责的行业文化中发挥了推动作用。例如，对中金公司实施科创板首单书面警示监管措施后，公司内部全面加强质控，配合工作，严格按规定履行内核程序，对向交易所提交的文件进行严格的审核把关。

事实上，前期的改革实践探索也为后续进一步压实压严中介机构责任提供了有益经验。有资本市场专家建议，应该持续开展现场督导，坚持问题导向，开展具有针对性的现场督导工作，发挥现场督导与书面审核的联动效应，督促保荐机构切实承担起核查把关责任。此外，进一步加大中介机构监管力度。强化对违规行为的问责力度，加大违规成本，进一步推动修法，完善证券市场司法环境。

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