小巨头卖身！蒙牛要收编“奶酪第一股”

“奶酪第一股”或将易主，纳入蒙牛麾下？12月9日晚间，妙可蓝多发布公告称，公司拟与内蒙古蒙牛乳业股份有限公司及/或内蒙蒙牛控制的实体签署附条件生效的《股份认购协议》。

公司拟以收购人为发行对象非公开发行股票，收购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。除拟认购公司非公开发行股票外，收购人还拟通过协议转让及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得公司控制权。

不过公告中还指出，目前柴琇女士与收购人仍在进行沟通协商，尚未签署相关协议。相关方已聘请中介机构，将尽快落实交易方案及公司非公开发行股票方案调整事项。

鉴于上述事项正在进一步磋商，相关方案尚未最终确定，公司股票自12月10日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。公司称，预计于2020年12月14日上午开市起复牌并披露相关进展情况。

早有“联姻”意向

导致妙可蓝多停牌的果然是蒙牛，在这之前蒙牛和妙可蓝多两家公司曾多次透露“联姻”意向。

其实早在今年一月份蒙牛已经“动手”了。今年1月6日盘后，妙可蓝多公告称，公司股东以每股14元的价格向内蒙蒙牛转让公司5%股份，转让总价款为2.87亿元。与此同时蒙牛作为战略投资者增资入股公司全资子公司吉林科技，至此蒙牛一举拿下了妙可蓝多第二大股东的位置。 到了今年3月，妙可蓝多抛出定增预案，拟发行数量不超过5871万股，发行价格15.16元/股，募集资金总额不超过8.9亿元，而认购方之一正是蒙牛集团。按照预案，蒙牛集团拟认购2078万股，认购金额3.15亿元。若定增落地，蒙牛将合计持有妙可蓝多8.81%的股份。

不过，过了半年，妙可蓝多于8月23日终止了此前与蒙牛集团签订的非公开发行股票预案，双方“官宣分手”。之后妙可蓝多改变定增方案，拟以35.2元/股的价格发行不超过1633.5万股股份，募集资金总额不超过5.75亿元，将全部由实控人柴琇100%持股的广讯投资认购。

同时，妙可蓝多、柴琇、蒙牛集团又签订《战略合作协议之补充协议》，延续了此前的三方合作协议。在此前的《战略合作协议》中，妙可蓝多与蒙牛集团表示，未来双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

看重其产能与技术？

目前妙可蓝多在国内拥有5家工厂，已投产的4家工厂分别位于上海、天津、长春和吉林，另有上海二厂正在建设装修中。市场分析认为，蒙牛可能是看重妙可蓝多的奶酪产能和奶酪生产技术。

Euromonitor数据显示，2019年中国奶酪零售市场前五大供应商市占率达47.1%，从大到小依次为百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫、妙可蓝多，蒙牛排名第8，位列第二梯队。妙可蓝多在证券市场上也表现不俗，年内股价已大涨168.66%。

在9月2日妙可蓝多公布的投资者关系活动表中，妙可蓝多方面表示，公司非公开发行方案的调整，并不像个别传言所说，对蒙牛退出公司定增的原因和过程做了种种猜测和解读。真实原因就如公司已经对外公告的，是市场环境等相关情况发生变化，综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况做出的调整。而据妙可蓝多介绍，今年9月蒙牛已向公司委派了董事和财务副总监，并在信息化、品牌公关、生产质量管理体系建设、实验室检验能力等生产经营管理各方面向公司提供了经验、资源的支持与分享。

而早在2018年，蒙牛已设立奶酪事业部，并与欧洲最大乳品企业Arla Foods合作，后又成立合资公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司，产品已经涵盖儿童奶酪、休闲奶酪、佐餐奶酪及高端奶酪等多个细分领域。

妙可蓝多方面曾表示，在业务层面公司将加大对蒙牛的产品代工，成为蒙牛奶酪产品生产的重要载体。评论认为，随着进一步合作深化，妙可蓝多将得益于蒙牛在各类奶酪产品的开发和推广等方面的支持。

奶制品消费升级方向？

资料显示，奶酪享有“奶黄金”的美誉，其营养价值远高于其他乳制品细分品类。奶酪又称乳酪、芝士，是以生鲜乳或者脱脂乳、稀奶油作为原料，在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固后制成的固态乳制品，每一公斤奶酪制品都是由十公斤的牛奶浓缩而成。

德邦证券指出，随着技术发展和居民收入的不断增加，乳制品消费结构由液态奶向更为营养、健康的酸奶和奶酪等品类的升级趋势越来越明显。据统计，2019年我国奶酪市场规模达到65.5亿元，同比增长12.7%，是乳制品中增速最快的细分品类，是目前乳制品行业中为数不多的蓝海市场。

根据欧睿预测，2024年我国奶来市场规模将同比增长8.18%至100亿元左右。国内乳制品市场尤其是液态奶消费近二十年来获得了长远的发展，但以奶酪为代表的发酵类干乳制品仍有较大的发展潜力和空间。

违规占资遭通报批评

就在妙可蓝多宣布蒙牛拟入主的“喜讯”的同时，公司还收到一份上海来自上交所的纪律处分决定书。上交所公布了关于对妙可蓝多、控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定。

经上交所查明，妙可蓝多及相关主体存在公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金、违规资金占用导致公司会计处理存在差错的违规情况。上交所决定：对妙可蓝多，控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，关联方广泽投资、瑞创商贸、美成集团，时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君予以通报批评。

公司披露称，柴琇系上述违规资金占用事项的决策人，柴琇及白丽君系上述违规资金占用事项的主要责任人。上交所认为，公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金，金额较大，损害上市公司及股东利益。同时，因上述资金占用等事项，还导致公司2019一季报、半年报、三季报的相关会计处理存在差错。

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