小米披露CDR申请：境内外同步发行原因涉及对赌协议

小米披露CDR申请：境内外同步发行原因涉及对赌协议 2018-06-11 10:06:16 　6月11日，证监会预披露了小米集团的《公开发行存托凭证招股说明书》，保荐机构为中信证券。上证报记者注意到，截至目前，小米在申请材料中并未明确CDR发行和募资规模；并且对于境内外同步发行的安排，系因公司上市对赌协议中的优先股赎回条款。

由于同股不同权的特殊投票权结构，公司本次发行的CDR基于B类股票。在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有10份投票权，每股B类普通股拥有1份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有1份投票权。公司发行上市后，雷军和林斌共同拥有公司全部已发行的A类普通股。

CDR发行规模暂未确定

对于CDR发行规模的安排，预披露显示，根据公司董事会审议通过的《XIAOMI CORPORATION 小米集团董事会有关本次发行中国存托凭证的决议》，小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地，公司拟向【存托机构】发行不超过【】股B类普通股，并由【存托机构】以上述新发行股票作为基础股票在中国境内市场签发中国存托凭证。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

公司亦同步于香港联合交易所申请公开发行并上市，CDR和港股同步发行完成后，公司于中国香港市场发行的股份占CDR和港股发行后总股本的比例不超过【】%；占CDR和港股发行后总股本的比例不超过【】%。

由于预披露未明确CDR发行和募资规模，小米对于募资投向也采用百分比的披露形式。

据披露，本次募投项目有三：一是用于研发核心自主产品，投入资金占募资净额的30%；二是扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务等主要行业的生态链，拟投入募资净额的30%；另外，募资净额的40%将用于全球扩张。

释疑为何境内外同步发行

对于本次为何选择境内外同步发行，小米也在申请材料中进行了说明，原因涉及上市对赌协议中的优先股赎回条款。

据披露，截至目前，公司已完成 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮、F 轮优先股融资。根据公司与优先股股东之间的协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市，则自该日起除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求公司赎回其持有的优先股。并且赎回价是以下列两者中孰高的价格：投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。

根据公司章程的约定，合格上市的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。

因此，若公司未能在限定时间内实现合格上市，则公司可能面临优先股赎回，由此可能给公司的经营和财务造成较大风险。从而，有可能使得持有公司CDR的中国投资者间接承担部分优先股赎回义务，损害其投资权益。

公司称，为避免前述极端情况的出现，公司在筹备中国境内发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。在确定满足合格上市的前提下，公司将实现境内 CDR同步发行；在此情况下，公司上市后优先股即可转化为普通股，从而消除优先股赎回风险，消除对境内CDR投资者影响。

发行后优先将运营资金投入到业务经营

对于本次发行后的股利分配政策，小米预披露显示，公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。因此，公司未来的股利分配及金额将取决于能否自控股子公司收到股息。报告期内，公司未进行股利分配。公司目前业务处于快速发展阶段，对资金需求较大。公司在现阶段致力于快速成长，为投资者创造长期成长价值，保证投资者长期利益，公司优先将运营资金投入到业务经营中。

在业绩方面，报告期内，公司的净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元和-70.27亿元。截至20183月31日，公司的累计亏损为1351.63亿元。因此，本次发行前公司不存在未分配的滚存利润。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。根据公司与优先股股东的协议约定，在公司实现合格上市后，优先股将自动转换为B类普通股，公司可以在通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损，截至 2018年末将不存在由于优先股公允价值变动损失而带来的累计亏损。对于本次公开发行存托凭证前公司实现的累计未分配利润，未来将由公司的新老股东共享。

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