现场督导什么问题最多？

近日，券商中国记者从券商投行人士处获悉上交所向保荐机构内部下发新一期的上市审核动态，其中总结去年与今年的现场督导情况。

上交所分析在现场督导时发现保荐机构存在的六大共性问题，比如有保荐机构底稿验收工作执行不到位；未充分关注申报项目的重大风险；未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施等。

与此同时，深交所近期也在新一期的上市审核动态中对现场督导问题进行分析，指出有中介机构未对发行人存货、销售、内部控制等方面存在的异常情形保持关注，发表的核查意见不准确。

近年来，为压实中介机构责任，交易所除通过审核问询、监管处罚措施等常规方式督促外，还加大现场督导的把关力度，与日常审核工作形成“组合拳”，进一步提升审核质效。

券商内控六大共性问题

据上交所近日向券商下发的《上交所发行上市审核动态》（以下简称《动态》），今年前4月，上交所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导；对3家保荐人开展执业质量现场督导。

上交所解释，启动执业质量现场督导的原则主要来自四个方面，一是在上交所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人；二是保荐IPO项目存在违规处理情形较多的；三是在IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的；四是上交所在审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

为让券商进一步提升执业质量，更好开展发行上市申报工作，上交所此次还向保荐机构通报2022年现场督导的共性问题以及相关典型案例。

据了解，去年上交所对5家保荐人开展了执业质量现场督导，并将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

上交所指出，一是建制执制方面，部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早，未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善，也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度;部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引，质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

二是质控内核履职及意见跟踪落实方面，上交所表示，部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险，如某项目的质控、内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性;部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见，对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿;部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足，对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

三是工作底稿管理方面，上述《动态》称，部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况，如某项目在向本所报送申报工作底稿时，部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态，某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本，且纸质底稿与电子底稿不一致，某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异;部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏，如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失;部分保荐人底稿归档不完整、不及时，如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿，直至现场督导期间临时补充提供，某项目在终止后未在规定时间内完成底稿归档。

四是报送文件审批方面，根据《动态》，部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报送文件，某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料;部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序;部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险，用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断，内核部门仅进行事后核查。

五是整改与问责方面，上交所表示，部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施，未及时完善公司问责工作细则，未对相关项目的责任人员进行问责;部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实，也未将撤否项目纳入考核、问责;部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

六是系统支持方面，部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统，但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理，某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿，审核过程留痕不足，某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况，公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

常态化开展问题导向的现场督导

无独有偶，深交所也再度向保荐机构总结现场督导时发现的问题，提醒注意事项。

根据券商中国记者从投行人士处了解到，深交所上市审核中心在近日向保荐机构内部下发新一期的上市审核动态，提到4月深交所对2家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员采取口头警示的监管措施2次、书面警示的监管措施7次、通报批评的纪律处分3次。

其中，深交所在一个IPO的现场督导时发现发行人存在多个违规行为，

一是未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形，且遗漏披露租赁第三方仓库存放部分存货的情形。二是未充分披露发行人境外孙公司高管与主要客户之间存在任职、持股等情形，客户自提销售模式下收入确认依据与披露情况不符。三是发行人销售、采购、研发相关内部控制存在多处薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险。四是未如实准确披露转贷、与供应商资金往来等事项。

然而，中介机构未对上述发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。为此，深交所对发行人、保荐代表人、签字会计师给予通报批评的纪律处分，对保荐人、会计师事务所采取书面警示的监管措施。

此外，在深交所披露的另外两单现场督导案例中，可以看到监管层主要关注发行人对客户销售或供应商的采购存在异常；发行人内部控制存在缺陷等问题。而对于这些异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。

近年来，两地交易所加大对中介机构的监管力度，督促保荐人提高执业质量。根据记者此前获悉，创业板实施注册制以来，深交所加大现场督导的把关力度，针对审核发现的重大疑点，坚持常态化开展以问题为导向的现场督导，探索建立IPO项目随机督导机制，督促发行人“说清楚”、中介机构“核清楚”，与日常审核工作形成“组合拳”，进一步提升审核质效，阻止企业“带病闯关”。

责编：杨喻程

校对：王蔚

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