图片来源：中天能源官网

4月19日晚间，中天能源遭上交所闪电问询，对于4月19日中天能源提交的关于2018年年度业绩预告更正公告显示，预计2018年度将出现大额亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-8.35亿元，与上年同期相比将大幅减少约 258.79%，上交所问询中天能源资产减值和折耗成本的原因，并询问中天能源业绩预告差异巨大的原因，要求中天能源说明在财务管理及信息披露事务管理上是否存在重大缺陷。

问询1：预计计提资产减值5.34亿元，是否存在财务大洗澡行为？

公告显示，由于公司现金流紧张，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，影响业务，预计资产减值准备计提增加约53400万元。请公司: (1)详细解释资金短缺与资产减值准备计提大幅增加之间的逻辑关系;(2)分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的具体时点;(3)说明本次计提大额资产减值准备的依据、合理性、具体测算过程以及是否聘请专业机构进行过相关评估;(4)说明前期是否存在减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎。

问询2：在加拿大的油田开采业务预计折耗成本5.09亿元，信披是否及时？

公告显示，因加拿大开采天然气销售价格在2018年持续走低，严重影响油田开采业务，导致可开采储量大幅下降，预计折耗成本大幅增加约50900万元。请补充披露:(1)折耗成本的具体所指，并详细解释加拿大开采天然气销售价格下降与折耗成本大幅增加的逻辑关系;(2)公司加拿大天然气业务的经营模式，所销售产品中公司自产及外购的占比情况、产品销售在海内外的地区分布及占比，天然气销售的主要客户、定价机制及全年销售价格波动情况;(3)结合公司天然气销售价格的走势，补充披露经济可开采储量的下降情况，以及折耗成本增加的具体测算过程;(4)未来如开采天然气价格上涨，对折耗成本将形成何种影响;(5)在天然气销售价格持续走低的情况下，公司前期披露定期报告时是否存在折耗成本预计不充分的情况;(6)出现上述可能对公司业绩产生重大影响情况迹象的具体时点，公司是否及时履行了信息披露义务。

图片来源：中天能源官网

深陷金融债务危机的中天能源一直寻求自救，如今成果几何？

成：

中天能源迎白衣骑士国厚天源，重庆信托、王健林等现身

3月7日，中天能源发布公告称，前控股股东中天资产、实际控制人邓天洲与国厚天源于3月6日签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使，国厚天源成为中天能源的控股股东。

此次国厚天源的业务经营目标为着力化解中天能源的金融债权债务纠纷，计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

本次表决权委托完成后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司25561.93万股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权 利，成为公司控股股东。公司实际控制人将从邓天洲、黄博变更为国厚天源实际控制人李厚文。就协议项下的委托事项，国厚天源不收取任何费用，委托协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期。

权益变动报告书显示，国厚天源作为铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司，依托股东方的优势，拟参与救助出现困境的上市企业，实现企业纾困。

穿透股权关系，新京报记者发现，接盘方国厚天源背后的资本方实力十分雄厚。国厚天源背后的股东包括重庆国际信托股份有限公司，重庆国际信托的股东中又包括同方股份、中国人寿、安徽省国资委等；财政部和社保基金共同持有的中国东方资产管理股份有限公司；其他知名资本方还包括王健林、王思聪父子，用友网络科技股份有限公司董事长兼首席执行官王文京等人。

危：

信披不及时被证监会处罚

一年之间，中天能源先后3次因筹划重大资产重组或涉及控制权变动而停牌，累计长达4个月，且最后均因交易方案未达到重组标准、未与交易方达成战略合作而不涉及控制权变更等各种原因而终止，引起了上交所的关注。

2017年11月18日，中天能源公告称，因拟筹划重大事项可能构成重大资产重组，公司股票于2017年11月20日起停牌。2017年12月2日，公司公告称，本次重大事项涉及重大资产收购，公司申请股票继续停牌。停牌约1个月后，2017年12月19日，中天能源发布终止重组公告称，拟投资STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP魁斯帕 LNG 项目(以下简称虹鳟 LNG)，因项目建 设存在不确定性，交易金额由初期的7.6亿美元调整为不超过5000万美元，未超过公司2016年相应财务数据的50%，本次投资不构成重大资产重组。

2018年2月3日，公司公告称，因筹划重大资产收购，对公司构成重大资产重组，公司股票自2018年2月5日起停牌。根据公司重组进展公告，公司拟以现金收购青岛中天石油投资有限公司(以下简称中天石油投资)剩余49.74%股权，公司已通过子公司在本次重组前间接持有中天石油投资50.26%股权。结合公司2016年相关财务数据，本次交易构成重大资产重组。2018年3月31 日，公司披露2017年年度报告。停牌达3个月后，2018年5月3日，公司发布终止重组公告称，对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标，前述收购中天石油投资49.74%少数股东权益不构成重大资产重组，故决定终止本次重组事项。

2018年6月1日，公司公告称，正在与新兴际华(北京) 应急救援科技有限公司(以下简称新兴际华)进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更，股票已于 2018年5月31日紧急停牌1天，并自2018年6月1日起继续停牌。2018年 6月14日，公司公告称，关于前期筹划的控制权变更事宜，未与新兴际华就战 略合作达成一致，故决定终止。同时，公司与北京京粮物流有限公司(以下简称京粮物流)达成意向合作协议，京粮物流拟成为公司战略股东，但公司控制权不会发生变化。经申请，公司股票于2018年6月14日复牌。

2018年12月13日，中天能源收到上交所的纪律处分决定书，由于公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎，公司有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充分，对中天能源和时任董事长黄博、邓天洲，时任董事会秘书陈正钢予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司成老赖，控股股东股权被轮候冻结

2018年9月13日，中天能源控股股东所持有的股份被司法冻结。公告显示，2016年，中天能源为打造石油全产业链，参与嘉兴合保投资合伙企业(有限合伙)而投资山东金石沥青股份有限公司(以下简称“山东金石”)，为促进山东金石业务经营发展，2016年12月28日，中天资产与中国银行股份有限公司日照岚山支行签订了《最高额保证合同》，为山东金石沥青股份有限公司向中国银行股份有限公司日照岚山支行的9.6亿贷款提供一般保证。此贷款已由山东金石沥青股份有限公司以土地、在建工程、机器设备、储罐、输油管道、油品等自有资产评估价值约为9.13亿元提供最高额抵押担保；金石财富投资有限公司提供最高额连带责任保证，同时以持有的山东金石沥青股份有限公司34%的股权提供最高额质押保证；叶成光及其共同债务人提供最高额连带责任保证。基于上述担保前提下，青岛中天资产管理有限公司提供一般责任保证。山东省日照市中级人民法院申请冻结了中天资产的全部股份。

2018年11月23日，中天能源因与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款未按期清偿，北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户执行扣划，扣划的募集资金账户金额全部为银行利息，此前，中天能源7亿元闲置募集资金已经补充流动资金。

截至3月2日，中天能源控股股东中天资产所持有的全部股份已经由山东省日 照市中级人民法院、北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院、浙江省杭 州市中级人民法院、河南省郑州市中级人民法院、山东省高级人民法院轮候冻结。

3月22日，根据北京市第三中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《协助执行通知书》显示，申请执行人中安百联(北京)资产管理有限公司与被执行人中天资产公证债权文书纠纷一案。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对中天资产持有的公司21924.36万股及孳息 (以上孳息指通过公司派发的送股、转增股、现金红利)进行轮候冻结，本次轮候冻结期限为三年。

此前，中天能源已经被列为“老赖”。

业绩大幅预减，自身造血能力堪忧

4月19日，中天能源公布了业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，并与年审会计师沟通，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-83500 万元。与上年同期相比，将减少约 258.79%; 预计归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-77000万元左右，与上年同期相比，将减少约251.15%。

业绩修正的主要原因为由于 2018 年公司受流动性风波影响，现金流紧张，导致公司可供经营活动支出的货币资金严重短缺，严重影响业务，预计资产减值准备计提增加约53400 万元；因加拿大开采天然气销售价格在2018年持续走低，严重影响了油田开采业务，导致可开采储量大幅下降，预计折耗成本大幅增加约50900万元。

新京报记者 张妍頔 编辑 陈莉 校对 范锦春

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