保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕731号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票数量为9,190.5883万股，发行股份约占发行后总股本的20.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为45,952.9412万股。

本次发行将于2023年5月23日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐人（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行参与战略配售的投资者由（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）保荐人相关子公司跟投；（3）发行人的高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成。

2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据2023年5月15日（T-6日）《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于13.77元/股（不含13.77元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为13.77元/股的配售对象中，申购数量低于1,360万股的配售对象全部剔除。以上共计剔除104个配售对象，对应剔除的拟申购总量为205,070万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量20,479,790万股的1.001%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.18元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值（以下简称“四个数孰低值”）。

投资者请按此价格在2023年5月23日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格11.18元/股对应的市盈率为：

（1）37.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）44.18倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）47.41倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）55.22倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、敬请投资者关注以下情况，并据此判断本次发行定价的合理性。

（1）本次发行的价格11.18元/股，不高于“四个数孰低值”12.1887元/股。

（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2023年5月18日（T-3日）中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为32.28倍。

（3）截至2023年5月18日（T-3日），可比上市公司的市盈率水平如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月18日（T-3）。

注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年5月18日）总股本；

注2：汇率采用2023年5月18日（T-3）中国银行公布外汇牌价：1新台币=0.2276人民币；

注3：联咏、瑞鼎、矽创电子未披露扣非后归母净利润数据，故未列示其2022年扣非后EPS及对应的静态市盈率；

注4：韦尔股份2022年扣非后EPS对应的静态市盈率为极值，故未列示；

注5：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格11.18元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为47.41倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非前静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于“四个数孰低值”。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为151,902.70万元。按本次发行价格11.18元/股和9,190.5883万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为102,750.78万元，扣除约11,093.31万元（不含发行相关服务增值税、含印花税）的发行费用后，预计募集资金净额约91,657.46万元（尾数差异为四舍五入所致）。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售方面，保荐人相关子公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。其他参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上发行申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应根据《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年5月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2023年5月25日（T+2日）16:00前到账。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年5月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股票由保荐人（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年5月15日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海新相微电子股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2023年5月22日

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