上海新阳半导体材料股份有限公司2015年度董事会工作报告

2015年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格

执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，主要工作情况如下：

一、公司主要经营情况

2015年，公司实现营业总收入36，848.02万元，比2014年度下降2.04%，公司

实现归属于上市公司股东的净利润4，232.63万元，比2014年度下降37.95%。本报告期合并后净利润比去年同期有较大幅度下降，主要原因为本报告期与去年同期相比，人工、折旧等经营成本增加，新增房产税、消费税的影响，财务费用上升以及资产减值损失增加所导致。同时，募投项目产能尚未充分释放，公司经营规模没有得到有效扩大，2015年公司仍处于业绩平台期，但已经为今后经营业绩的提升打下了坚实的基础。

2015年，上海新阳继续巩固在半导体领域的市场地位，不断挖掘潜力，寻求纵深发展。此外，公司不断拓展产品应用领域，进入新的市场，为今后经营业绩的提升打下基础。在传统封装领域，公司市场地位稳固，晶圆划片刀产品也开始逐步放量；在半导体制造领域，晶圆化学品持续放量继续保持高速增长，公司晶圆化学品已经进入中芯国际、无锡海力士、华力微电子三家客户，其中在芯片铜互连电镀液产品方面已经成为中芯国际第一供应商，用于晶圆制程的铜制程清洗液和铝制程清洗液也都分别开始供货；在IC封装基板领域，公司的电镀铜添加剂产品仍处于少量供货阶段。经过多年积累，上海新阳在半导体领域的行业地位和影响力不断加强，公司已经被台湾积体电路制造公司(TSMC)列入合格供应商名录，并开始接洽产品验证事宜，预计2016年公司产品有望进入台积电供应体系。

2015年，子公司江苏考普乐新材料有限公司业务继续保持稳定增长，并完成

了新厂区建设，新建产能已经投入使用，但由于国家对溶剂型涂料开征消费税，其净利润受到较大影响。考普乐也在积极发展更加节能环保优质高效的粉末涂料和水性涂料，将“产品结构转型升级”提升到战略的高度来抓，力争2016年能够取得突破性进展，实现规模销售，进一步增强公司的综合竞争力。

2015年，上海新阳合作投资的300mm半导体硅片项目已经完成了前期各项准备工作，进入项目建设阶段。截止目前，上海新昇半导体科技有限公司厂房建设已经全部完成，进入设备采购、安装调试阶段。公司非公开发行股票募集资金3亿元投入大硅片项目于2015年12月获得中国证监会批准，截止目前已经顺利完成了发行工作，募集资金全部到位，为大硅片项目今后的顺利发展提供了有力保障。

二、董事会重点工作

1、加强规范运作，不断完善公司治理结构2015 年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运作，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，公司治理情况符合上市公司规范治理的各项要求。

2、投资高纯氧化铝项目

上海新阳为了拓展公司自身的业务领域，布局宏观战略，加快公司的发展，向东莞市精研粉体科技有限公司投资人民币 5000 万元，持有东莞精研 20%的股权，进入蓝宝石单晶专用的高纯氧化铝材料制造领域，可迅速抢占随着 LED产业的快速发展和近期异军突起的窗口片(如苹果手机屏等)原料供应所带来的巨大市场空间。通过在品牌、资金、技术、管理等方面进行优势互补，共同发展，充分体现投资价值，提高公司的资产回报率。

但 2015 年下半年以来，蓝宝石市场发生较大变化，东莞精研已暂缓了在云

南建设高纯氧化铝生产项目的建设。经与东莞精研公司管理层沟通，一致认为在市场未明显改善前，应放缓云南高纯氧化铝生产项目的投资进度。鉴于上海新阳对东莞精研的投资目的是为了尽快实现云南项目的建成投产，在短期内无法实现该目标的情况下，经与东莞精研原有各方股东协商，于 2016年 3月，同意上海新阳对东莞精研的投资由 5000万元减为 1000万元，同时持股比例由 20%调整为

11%。

3、非公开发行股份获得证监会审核通过

公司于 2014年 9月启动了非公开发行股票的项目，在各方努力配合的下，

于 2015年 12月通过了中国证监会发行审核委员会的审核。本次非公开发行募集

资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

4、完成董监高换届选举

2015年 11 月 2日，上海新阳召开 2015年第二次临时股东大会，完成了董

事会、监事会的换届选举，并于同日召开第三届董事会第一次会议，完成了公司高管团队的换届选举。本次董事会及高管团队的换届，开创了公司规范治理的新局面，开创了上海新阳未来发展的新局面。换届后公司的决策层专业背景更强，使经营决策与运营管理完全分开，进一步完善了公司治理结构。本次换届组成了以方书农博士为首的新的高管运营团队，公司将进入到以职业经理人和职业化运作方式为主的运营管理模式。

5、股权激励计划实施情况

公司在 2014年 4月推出限制性股票激励计划，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2015年 4月，公司完成了首期限制性股票预留部分的授予，同意授予公司 13 位激励对象合计 10万股， 授予日为 2015 年 4 月 30 日，授予价格为 25.17元/股。2015年 6月，根据激励计划及公司 2014年度权益分派事项，将首期限制性股票预留部分的授予数量由 10万股调整为 16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由 25.17元/股调整为 15.73元/股。

6、推出员工持股计划

2015年 10月，公司推出了《首期员工持股计划(草案)》，员工出资及公

司配资的资金将成立“沃仑-新阳基金”，用以购买和持有上海新阳股票。本次员工持股计划的总规模上限为 6，000万元，其中员工认购的资金总额上限为 2，000万元，公司按照 1:2的比例进行配资。该计划可进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；也可健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

7、圆满完成 2015年度信息披露工作

信息披露工作是上市公司董事会工作的重要组成部分，是保护投资者尤其是中小投资者的重要手段。公司上市以来，对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，公司 2015年度共披露各类定期报告和临时公告 128项，圆满地完成了 2015年度的信息披露工作。

8、高度重视投资者关系管理工作

投资者关系管理是上市公司形象维护的重要手段，也是向资本市场全面展示公司投资价值的重要途径。公司自上市以来，一直高度重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，通过设立投资者联系信箱和咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种形式与投资者进行沟通交流，解答投资者疑问。

公司今年由于投资蓝宝石单晶专用的高纯氧化铝材料项目、非公开发行股份以及受国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》影响等一系列原因，受

到二级市场的重点关注。2015年共接待各类投资者现场调研活动 30余次，参加

投资策略会等公开推介活动 6次，通过网络互动平台解答投资者提问 308条，与投资者保持了良好的互动，维护了公司的市场形象。

三、董事会会议情况

2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过如下议

案：《关于公司 2014年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的的专项鉴证报告》、《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》、《关于投资东莞市精研粉体科技有限公司的议案》、关于签订《东莞市精研粉体科技有限公司投资协议》的议案、关于签订《东莞市精研粉体科技有限公司奖励与补偿协议》的议案、《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事津贴的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开 2014年度股东大会的议案》。2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2015年 8月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过如下

议案：《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》、《关于向民生银行申请贷款授信额度的议案》、《关于修改上海新阳半导体材料股份有限公司章程>的议案》、《关于召开 2015

年度第一次临时股东大会的议案》。

2015年 10月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过如

下议案：《关于公司 2015年第三季度报告的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划(草案)》及其摘要的议案、关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于向建设银行申请贷款授信额度的议案》、《关于召开 2015年度第二次临时股东大会的议案》。2015年 11月 2日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过如下议案：

《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任方书农先生为公司总经理的议案》、《关于聘任智文艳女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任邵建民先生为公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任王溯先生为公司总工程师的议案》、《关于聘任杜冰先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任周红晓女士为公司证券事务代表的议案》、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。

本报告尚需公司股东大会审议通过。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

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