证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-077

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年11月29日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2021年12月2日13:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）逐项审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（5） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过5,493.87万股（含5,493.87万股）。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（6） 本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（7） 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（8） 募集资金规模和用途

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过44,622.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

具体情况如下：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（9） 本次发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（10） 发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

（五）审议通过《关于<提请召开公司2021年第二次临时股东大会>的议案》

公司第三届董事会第十六次会议审议通过的相关议案及第三届董事会第十一次会议审议通过的部分议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据公司安排，另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

董事会

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号:2021-081

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司自上市以来收到2份监管关注函，具体情况如下：

1、《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0039号）

2021年1月19日，公司披露《2020年年度业绩预增公告》称，公司预计2020年度归母净利润较上一年度将增加14,906万元到15,906万元，同比增加4,296%到4,584%；扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加4,000万元到5,000万元。本期业绩预增的主要原因之一是随着《限塑令》的进一步实施，公司特种纸的销售受到正向激励。2021年1月21日，公司披露《关于2020年年度业绩预增公告的更正公告》称，公司特种纸业务业绩的增长主要来源于产能释放，规模效益凸显；同时公司推行精益化生产以及节能降耗措施的落实，导致单位生产成本有所下降。

上海证券交易所于2021年3月24日下发了《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0039号），认为：“公司披露年度业绩预增公告，应当对业绩预增情况进行全面、客观的核实调查，并对业绩预增的主要原因进行真实、准确、完整的披露。但公司对特种纸业务业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能对投资者决策造成误导。

综上，公司有关业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能影响投资者决策，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条等有关规定。公司时任董事会秘书潘晓婵（2017年4月19日至今）作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海晶华胶粘新材料股份有限公司和时任董事会秘书潘晓婵予以监管关注。”

2、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2021〕244号）

中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）在现场检查时注意到公司存在以下问题，并于2021年9月9日下发了《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2021〕244号）：

（1） 对控股子公司少数股东提供借款

公司控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山晶华”）于2020年8月、9月向关联方王树生（系公司控股子公司昆山晶华的少数股东，持股比例为13%，公司将其认定为关联方）提供借款1150万元，王树生于2020年12月30日前归还了全部借款。该借款事项经昆山晶华董事会审议通过，但未按公司《董事会议事规则》规定提交公司董事会审议。公司在2020年年度报告关联交易部分披露了与王树生上述资金来往相关情况，但未就该关联交易事项及时履行信息披露义务，不符合《股票上市规则》第10.2.3条的规定。

（2） 对第三方提供借款

公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）与上海浦银通信科技有限公司（以下简称“浦银通信”）签订了借款合同，并于2020年6月8日向浦银通信提供了5000万元借款。浦银通信于2020年6月15日予以归还，并支付利息5.48万元。

（3） 在建工程结转固定资产及时性有待加强

江苏晶华二期厂房中车间四、仓库三于2019年12月完成主体工程建设并经江苏晶华、勘察、设计、施工、监理五方单位共同完成竣工验收出具《建设工程竣工验收意见书》，取得张家港市住房和城乡建设局《建设工程竣工验收消防备案凭证》。但江苏晶华于2020年5月才完成车间四及仓库三在张家港保税区规划建设局建筑工程竣工验收备案，直至2020年6月才将车间四及仓库三转入固定资产。

公司对上述监管关注函事项给予高度关注，后续将按照国家法律、法规和《股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，加强内部控制，特别是加强内部资金管控，确保公司资产安全完整。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-078

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、监事会会议召开情况：

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2021年11月29日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体监事。

（三）本次会议于2021年12月2日15点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、 监事会会议审议情况：

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（7） 上市地点

（10） 发行决议的有效期

本议案尚需提交股东大会审议。

监事会

2021年12月3日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-080

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2022年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为54,938,700.00股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为44,622.30万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为31,187,943.48元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,524,607.84元，假设2021 年全年业绩为前三季度业绩的年化数值，因此，预测2021年全年归属于上市公司股东的净利润为41,583,924.64元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,032,810.45元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

4、根据公司2021年5月13日召开的2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2020年末公司股份总数130,515,000.00股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配6,525,750元，并向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，转股后，公司的总股本为182,721,000股。

5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、以截至2021年9月30日公司总股本183,129,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

8、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、在测算公司本次发行后总股本时仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注1：照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告 [2010]2号）的规定计算；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

特此公告。

2021年12月3日

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

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