本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

经公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080号）核准，公司以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和原上海柘中（集团）有限公司原全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并原上海柘中（集团）有限公司相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东由原上海柘中（集团）有限公司变更为上海康峰投资管理有限公司，公司实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

本次资产重组的涉及的相关资产于2014年12月4日前全部交割过户完成，购买柘中电气100%股权所发行的95,222,402股股份及吸收合并原上海柘中（集团）有限公司所发行的266,553,014股股份分别于 2014年12月29日和12月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市。原上海柘中（集团）有限公司持有的本公司 190,200,000股股份于2014年12月29日同时注销，重组完成后公司股本变为441,575,416股。

二、标的资产盈利预测承诺情况

根据公司与柘中电气原全体股东签署的《实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书补偿协议》及其《补充协议》，本次交易的业绩补偿测算期间到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。本次资产重组于2014年实施完毕，补偿测算期间确认为2014年度、2015年度和2016年度。

根据《重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上述《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排：若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。上述柘中电气的补偿测算期间的净利润预测数为：

单位：万元

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三、标的资产盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海柘中集团股份有限公司2014年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第111885号）、《关于上海柘中集团股份有限公司2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2016]第113219号）和《关于上海柘中集团股份有限公司2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14356号），2014年-2016年，柘中电气补偿期间扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：

综上，标的资产在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）均大于截至当年末累积净利润预测数，完成了盈利目标，实现了业绩承诺。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司

董事会

二〇一七年五月三日

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