本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司(以下简称：本公司)于2014年10月与南京依维柯汽车有限公司(以下简称：南京依维柯)签署了《战略合作框架协议》，现将有关内容公告如下：

一、合作方概况

南京依维柯是南京汽车集团有限公司(上海汽车集团股份有限公司全资子公司)和意大利菲亚特集团依维柯公司共同出资成立的中外合资公司，是国际化和现代化的汽车制造企业，在客车、卡车、厢货、越野车、底盘和专用车等领域保持国内领先并具有国际竞争力。

二、战略合作框架协议的主要内容

基于双方产品及业务的良好合作前景以及资源共享、优势互补、高层互通、发展共赢的合作原则，经双方友好协商，共同达成本战略合作框架协议，作为项目前期共识以及后续工作推进的基础。

(一)前期共识

1、双方同意开展柴油机业务领域的长期战略合作，以期实现双方良好的社会效益和商业目标，南京依维柯汽车有限公司(以下简称“甲方”)同意将上海柴油机股份有限公司作为其柴油机产品的核心供应商，乙方将根据甲方要求的产品性能、质量和成本目标，提供良好的产品和服务。

2、双方同意进一步加强跃进平台轻卡和轻客业务(排量为1升至5升的各款发动机)的业务合作，加强产品规划、开发设计、试验标定、整车配套以及市场策划等相关交流和研讨，同时充分利用双方的资源、技能和经验为合作项目提供支持。

3、双方同意加快当前正在联合开发的超越C100/C300/C500等整车项目的推进进度(涉及乙方开发的2.5升、2.8升和4.3升国四发动机和欧五发动机)。

4、双方同意将不断开展企业内部产品研发、生产制造、协同采购等业务部门之间的交流，密切合作关系。

(二)沟通机制

双方同意，组建联合工作组负责双方合作项目后续推进工作，并建立定期联络机制和沟通协调机制；联合工作组定期进行工作交流和研讨并形成会议纪要上报；双方高层将进行不定期的会晤，以了解项目进展，解决联合工作组需协调事宜。

(三)协议生效

本框架协议由双方授权代表于2014年10月在中国南京共同签署，本框架协议自双方授权代表签署之日起生效。

(四)其他约定

本协议为双方合作的原则性规定，具体合作事宜由双方另行签订商务协议，任何对本框架协议的变更或修改，应经双方协商一致。

三、对公司的影响及风险提示

本公司与南京依维柯的相关交易构成关联交易，双方签订上述战略合作框架协议系与日常生产经营相关的日常关联交易行为，根据本公司2013年度股东大会审议通过的《关于2014年度日常关联交易的议案》，本公司与南京依维柯签署该协议无需单独提交董事会或股东大会审议。

本次战略合作框架协议的签订，有助于本公司与南京依维柯建立柴油机业务领域的长期战略合作关系，实现双方良好的社会效益和商业目标，并提升公司市场开拓能力，促进公司可持续发展。

本战略合作框架协议为双方合作的原则性规定，涉及具体合作事宜双方将另行签订商务协议，故本协议的履行对本公司2014年度经营业绩不会产生重大影响。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布公告，《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、备查文件：本公司与南京依维柯签订的《战略合作框架协议》。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2014年11 月3日

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