证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-022

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第六十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十二次会议于2019年4月26日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年4月30日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议。

一、关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的决议

同意通过光明食品集团财务有限公司为公司控股子公司江苏省苏食肉品有限公司以委托贷款的方式提供临时流动资金借款5,000万元，年利率4.35%，借款期限为6个月（具体日期以合同约定为准）。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票

（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

二、关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的决议

同意通过光明食品集团财务有限公司为公司全资子公司上海鼎牛饲料有限公司以委托贷款的方式提供临时流动资金借款4,000万元，年利率4.35%，借款期限为2个月（具体日期以协议约定为准）。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-023

上海梅林正广和股份有限公司

关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

重要内容提示：

●委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司和上海鼎牛饲料有限公司

●委托贷款金额：5,000万元和4,000万元

●委托贷款期限：分别自借款协议生效起6个月和2个月

●贷款利率：年利率4.35%

●本次关联交易无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为满足控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）和全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）的流动资金需要，拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式分别向上述两家子公司提供临时借款5,000万元和4,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限分别为自借款协议生效起6个月和2个月（具体日期以协议约定为准）。

此次流动资金借款通过财务公司以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号2018-050）。

至本次关联交易为止，过去12个月在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易在上述《金融服务框架协议》内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：光明食品集团财务有限公司

成立日期：2014年12月29日

公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

注册资本：人民币10亿元

经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。

截止2018年12月31日，财务公司经审计的总资产为2,077,299.42万元，净资产为156,575.05万元，总负债为1,920,724.37万元；截止2019年03月31日，未经审计的总资产为1,930,348.66万元，总负债为1,637,610.53万元，净资产为292,738.13万元。

（二）与公司的关联关系

光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易的主要内容

（一）委托贷款协议的主要内容

本公司通过财务公司以委托贷款的方式分别向苏食肉品和鼎牛饲料两家子公司提供临时借款5,000万元和4,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限分别为自借款协议生效起6个月和2个月（具体日期以协议约定为准）。

截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款14,000万元（含本次），无逾期金额。

（二）协议主体的基本情况

1、公司名称：江苏省苏食肉品有限公司

成立日期：2003年4月18日

公司住所：江苏省南京市浦东北路9号

注册资本：人民币2亿元

主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。

截止2018年12月31日，苏食肉品经审计的总资产为74,089.15万元，总负债为23,162.20万元，净资产为50,926.95万元，资产负债率为31.26%；截止2019年3月31日，未经审计的苏食肉品总资产为74,568.43万元，总负债22,321.18万元，净资产为52,247.25万元，资产负债率为29.93%。

截止公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。

2、公司名称：上海鼎牛饲料有限公司

公司住所：闸北区万荣路379号101室

注册资本：人民币1亿元

主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。

截止2018年12月31日，鼎牛饲料经审计的总资产为43,391万元，总负债为27,676万元，净资产为15,715万元，资产负债率为63.8%；截止2019年03月31日未经审计的总资产为 44,211万元，总负债为28,441万元，净资产为15,770万元，资产负债率为64.33%。

截至本公告日，本公司持有鼎牛饲料100%的股份。

（三）担保情况

苏食集团已为此次苏食肉品5,000万元的借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。

担保方基本情况

公司名称：江苏省食品集团有限公司

成立日期：1992年8月21日

公司住所：南京市草场门大街111号

注册资本：人民币1亿元

主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。

截止2018年12月31日，苏食集团经审计的总资产为79,111.84万元，总负债为26,641.46万元，净资产为52,470.38万元，资产负债率为33.68%；截止2019年03月31日未经审计的总资产为82,627万元，总负债为31,634万元，净资产为50,992万元，资产负债率为38.29%。

四、关联交易应当履行的审议程序

上海梅林第七届董事会第六十二次会议于2019年4月26日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年4月30日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，关联董事在表决中回避表决；

两项议案均以：赞成5票、弃权0票、反对0票，获非关联董事审议通过。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，认为：本次通过财务公司为两家子公司苏食肉品和鼎牛饲料提供委托贷款是公司根据实际情况和公司经营实际所做出的合理决策。交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事吴通红先生、朱继宏先生、朱邹菊女士应按规定予以回避。

会上独立董事发表了独立意见认为：公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事吴通红先生、朱继宏先生、朱邹菊女士已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。

五、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-024

上海梅林正广和股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事兼总经理王国祥先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席4人，董事长吴通红，独立董事刘长奎、王德清，董事朱邹菊因工作原因未能出席现场会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事吴志强、朱平因工作原因未能出席现场会议；

3、 董事会秘书何茹出席会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

3、议案名称：公司2018年度财务决算报告

4、议案名称：关于公司2018年度利润分配的议案

5、议案名称：关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告

6、议案名称：关于公司2019年预计日常经营关联交易金额的议案

7、议案名称：关于公司2019年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币30,000万元综合授信额度的议案

8、议案名称：关于公司2019年向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民30,000万元综合授信额度的议案

9、议案名称：关于公司2019年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币30,000万元综合授信额度的议案

10、议案名称：关于2019年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案

11、

议案名称：关于2019年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案

12、

议案名称：关于2019年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案

13、议案名称：关于2019年为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保的议案

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议并通过了提案《公司 2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司 2018年度财务决算报告》、《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2019年预计日常经营关联交易金额的议案》、《关于公司2019年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币30,000万元综合授信额度的议案》、《关于公司2019年向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民30,000万元综合授信额度的议案》、《关于公司2019年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币30,000万元综合授信额度的议案》、《关于2019年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案》、《关于2019年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案》、《关于2019年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案》、《关于2019年为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保的议案》。

其中，《关于公司2019年预计日常经营关联交易金额的议案》涉及关联交易，关联股东回避表决，关联股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，所持表决权股份为298,386,000股；实际控制人光明食品（集团）有限公司，所持表决股份为55,978,874股。

上述提案均经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京颐合中鸿（上海）律师事务所

律师：盛思渊、周一

2、律师见证结论意见：

北京颐合中鸿（上海）律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。（详见上海证券交易所网站《北京颐合中鸿（上海）律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》）。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

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