上海汉钟精机股份有限公司2015年度报告摘要-上海汉钟精机股份有限公司地址

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本294,656,179股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

1、 制冷产品

往年，中央空调的增长率与国家的GDP几乎保持着正相关，然而2015年的GDP无非只是放缓了增速，但是中央空调行业的跌幅却达到了两位数。

面对中央空调市场相对惨淡，众多企业纷纷开辟新途径，挖掘新的增长点。在行业转型升级的大背景下，高效环保的螺杆式制冷压缩机产品在市场中将逐步发挥出强劲的竞争力。R22淘汰的步伐在国家政策和市场的推进下，已越来越接近。高效节能的强制性国家标准的颁布，使得各压缩机企业加大了技术升级的力度，国家能效2级指标基本已经实现，个别企业的个别压缩机已经达标1级能效指标。随着IPLV（综合部分负荷性能系数）的推行，变频螺杆式制冷压缩机在今后几年也有可能被市场逐渐接受。

离心式制冷压缩机已高速轻量化发展，公司与SKF联合开发磁悬浮变频离心式压缩机，取得圆满成功，2016年将面向市场推广磁悬浮变频离心机机组，主要应用仍以大中型中央空调冷水机组为主。在数据中心与区域能源中心的供热和冷热电汽水联供系统的应用，以及余热利用高温热泵机组产品的发展方向。

为配合国家政策的推行，公司推出了RE下世代螺杆式制冷压缩机，能效比目前的RC2系列产品高出5%-8%。同时还推出了RC2-E产品，通过RE与RC2-E产品的推出，采用高低端产品的搭配，可让公司在市场有更多的话语权。

结合国家治理雾霾的环保政策，公司开发了RC2-G/T螺杆式高温热泵压缩机，最高出水温度达到120℃，应用于工业余热回收领域。此产品可替代小型燃煤、燃油、燃气锅炉。适用于小区集中供暖，工厂余热利用制热等领域。并可与公司的螺杆膨胀发电技术结合，可实现热电联产工程。高温热泵作为一项新技术，与燃气、电锅炉和煤粉锅炉相比，具备成本低，效率高的优势。目前市场几种工业锅炉节能改造技术路线存在成本高，效率低的问题，通过公司高温热泵产品可以有效改善成本、提高效率。

2015年，中国冷链物流行业用乍暖还寒、喜忧参半来形容。在大部分行业增长低迷时期，冷链物流行业仍然在不断发展、不断创新、不断完善，行业正在经历从量变到质变的过程。

冷链物流行业的关键词中热度很高的有“生鲜电商”、“跨境生鲜电商”、“互联网+冷链”，这些都是行业内创新模式的代表。生鲜电商市场的快速扩大，对冷链物流提出了巨大的挑战。面对新的机遇与挑战，在互联网时代，模式创新、资源共享、合作共赢是基本的发展模式。从单点运作向网络化布局发展，从单一服务向综合服务发展，从国内向国际化发展，从线下向线上线下结合发展。作为战略型、基础型、成长型产业，冷链物流发展空间大，提升空间更大。

2015年，公司成功推出LT单机双级螺杆式制冷压缩机全系列（6型），经实际应用验证，该系列产品不论从性能、噪音、可靠度等方面，皆已得到客户的认可。同时，公司继续开发了LB变频压缩机的系列化机型LB-V系列产品。经测试，LB-V在-35 / 40工况50%负荷下比RC2滑阀容调同排量机型大的COP高出60%左右，通过变频应用让LB系列具备了容量调节的功能同时也极具节能优势；在中温冷藏方面，推出了RC2-AZ系列专用压缩机，降低压缩机成本，为市场竞争获得更多的筹码，全面覆盖冷冻冷藏之工业需求。

2、 空压产品

2015年，空气压缩机行业承受了前所未有的压力。常规双螺杆压缩机需求直线下降，永磁变频和两级压缩大范围普及，在经济形势对新增市场不利情况下，大家都奔向合同能源管理。根据压缩机行业“十三五”发展思路和目标：以国家产业政策为导向，瞄准国际国内两个市场，抓住能源绿色、低碳、智能发展的战略方向，提倡合同能源管理，围绕保障安全、优化结构和节能减排等长期目标。以节能、环保等领域发展的重点任务为切入点，加大技术创新力度，加快创新平台建设，实施技术装备“走出去”战略，形式有国际竞争力的压缩机制造体系，实现能源、节能、环保等高端产品国产化，使压缩机制造大国迈向制造强国。经济社会发展将发力推动兼并重组，加快落后产能淘汰和“僵尸企业”退出，促进企业效益和资源配置效率回升，空气压缩机行业市场大风险中机会却也甚多：永磁无刷、两级压缩、一级能效、无油机、合同能源管理及节能技改等。

报告期内，公司空压产品依然围绕国内和国际市场，大力发展节能和环保领域产品，对外强化销售平台的创建，扶持和挖掘优秀经销商。对内大力研发和改进永磁无刷、喷水润滑、二级压缩高效能、无油和微油涡旋等新产品，同时完成新型双级高效空压产品和部分特殊应用产品的开发，完善各种产品型号。高度重视产品品质，在振动、噪音和结构强度上进行了改善，得到了有效控制。对各区域加大销售回款力度，有效降低应收账款。

3、 真空产品

随着我国经济的发展，真空泵行业也逐渐加快了步伐，缓解了技术滞后化、研发滞缓化、主体疲惫化等行业特征，但是，与国外同行业发展的差距依然明显。国内外市场环境的优劣虽在一定程度上可促进或制约我国真空泵行业的发展，但起决定性作用的仍旧是行业的自身发展力。借助抵抗雾霾大战、电改等，“新能源+”催化将加剧，努力实现企业发展模式从低位模仿和高端进口型向高端化自主研发型转变，从而与互联网联手，有效迎合市场需求的多元化，以新技术、新产品的高端化研发和开发铸就期我国真空泵行业的国际竞争优势。

公司真空产品销售团队配置有实务经验丰富的应用和销售团队，能否充分满足客户售前及售后服务的需求，制作不同的机组配置方案，以符合客户制程使用上的需求。目前针对新一代干泵机组进行开发，朝节能和小型化方向发展，攻占电子业市场。并对油泵、罗茨泵、水环机进行研发，构建广大工业用真空泵的产品线，为真空产品业绩的提升提供保障。

4、 离心机产品

公司全资子公司上海柯茂通过技术与市场积累，以OEM/ODM、技术支持与售后服务为方向，提供战略合作伙伴离心式冰水机组的整机需求，且配合厂家提供技术服务与技术支持，市场对产品的技术和质量都给予了高度肯定。2015年，热泵离心机组开发完成且正式开机运行，对未来北方供热市场的贡献可期，变频式冷水机组也已经量产，完善了离心机组系列产品。同时采取和冰水机主厂家结盟策略，攻占国内与国外离心机市场，公司在冷冻空调市场的地位越来越重要，市场也将越来越宽广。

5、 铸件及加工产品

公司全资子公司浙江汉声人员稳定度和熟练度已经逐步成熟，产品质量也逐步稳定，客户满意度大幅提升，得到国内外客户的肯定，订单稳定增长。2015年，募集资金投资项目加工厂建设完成，已投入使用，加工业务与铸造业务整合，可以发挥铸加一体化的优势，成为汉钟精机事业版图中另一个重要区块。ISO9001、ISO14000、ISO 18000的体系建立与有效实施，有效保障了产品品质。为健全各项管理，浙江汉声完善了ERP系统、实施绩效奖金及薪酬制度等。

6、 售后服务

服务是公司非常重要的环节，透过服务满意度提升才能提升公司客户满意度。2015年，通过调整维修人力、改善维修工艺及试车系统、突破他牌及产品维修等，在物料库存精细化管理、服务物料快速反应、产品维修能提提升、维修产品的拓展等方面均有很大的成长和进步。同时配合信息系统利用信息化系统明确各项服务KPI指标与提供各项服务数据，以落实绩效管理。引进云端服务管理系统，建立云端服务体系，希望公司产品通过云端系统，可以做到事前服务，提升服务质量与提供客户可靠之服务信息与降低客户服务费用。服务部同时和品保部门将分公司维修厂的品质体系全面连接，使分公司的产品维修质量管控和总公司同步，提供给客户最有力的保障。通过服务维修厂、服务体系的提升与未来云端服务系统整合。未来三年，汉钟精机将在服务品牌战略下，为客户提供更优质与前瞻性服务。

三、主要会计数据和财务指标

1、 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、 分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、 报告期经营情况简介

2015年度，国内及国际经济均面临复杂的形势变化，出口和消费疲软，国外投资减少，GDP增长放缓，经融风暴后经济景气最差的一个年度。中国因为持续房地产与泡沫经济控制，政府虽然采取了适度货币宽松政策，但是由于效率逐步降低且转型升级短期内效果无法显现，以至于传统产业受到严重影响。基于各种不利的宏观因素，直接导致传统压缩机行业的市场萎缩，加上行业竞争激烈及劳动力成本上升等因素，对公司的经营和发展带来了一定的压力。

面对内外环境的各种挑战和机遇，公司调整经营策略，减少设备的资本性之处，强化新产品的研发和投入，并加快投放市场力度，开拓销售渠道，树立优质的售后服务，同时提升内部人员的技能和管理能力，控制各项费用支出，严格把关预算。公司在2015年度经济环境不佳的景气之中，虽不能再次交出一份业绩成长的成绩单，但较同行业相比，下降幅度还是在可控范围之内。

（1）完成非公开发行

2015年，公司完成了非公开发行事项。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票3,078.6034万股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金8.5亿元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为82,094.14万元。通过本次非公开发行和募集资金投资项目的成功实施，将进一步提升公司整体业务和竞争力，优化公司产品结构，实现多层次、多品种的市场策略，更有效地提高公司盈利能力和抵抗市场风险的能力。

（2）收购事项

收购青岛世纪东元

为拓展海外市场，公司2015年12月30日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关于收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资的议案。公司以自有资金人民币1,650万元收购青岛世纪东元52%的股权，同时以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元进行增资。青岛世纪东元公司具有较好的海外市场，收购完成后，公司制冷压缩机产品将导入台湾东元和韩国世纪，有效提升汉钟品牌压缩机在韩国与台湾市场的占有率，对公司拓展国外市场起到重要作用。随着公司业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力及市场份额将会获得进一步提升，增强公司综合竞争能力。

收购台湾新汉钟

公司2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案，香港汉钟拟以新台币189,119.14万元收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东持有的台湾新汉钟92.71%股权。本次收购完成后，香港汉钟持有台湾新汉钟92.71%股权，成为台湾新汉钟控股股东。

公司自2007年上市以来，充分利用大陆资本市场，实现了跨越式的发展，技术、管理、资金优势均有质的提升，为公司下一步的发展、同行业资源整合奠定更良好的基础。为此，公司发挥自身优势，通过本次收购，可整合台湾新汉钟国际市场的渠道和资源，对公司进一步拓展国际市场起到重大助力作用。台湾新汉钟也拥有在台湾经营的多年技术和管理、人力资源的积累，收购完成后，通过充分整合，对公司后续发展将会产生更强的推动力。同时，本次收购为公司两岸业务统一、研发技术及人才整合起到重要推进作用，可加快新产品的研发进度，且有效解决关联交易及避免产生同业竞争。

（3）越南汉钟逐步盈利

2015年，越南汉钟积极布局东南亚市场，在越南市场加入TPP效应下，经济环境较前几年有所改善，越南汉钟也开始转亏为盈，逐渐盈利。不论在空压产品或冷冻空调产品上都已经站稳脚步，在汉钟品牌宣传、整合未来东南亚市场方面往前迈进了一大步。公司将加大对越南汉钟在东南亚市场的投入，以投射到整个东协（ASIAN），争取东南亚市场之突破与发展。

（4）兴塔厂区建设

第二厂区兴塔厂在 2014 年正式投入建设，2015年各项建设工作积极进行中，预计2016年第一季度可以完成建设并投入使用。第二厂区完成后将为汉钟精机未来十年发展空间及需求提供有效保障。

（5）安全体系的整合

公司自2013年设立安全责任专员，负责整个工厂的安全体系规划、维护和整合，从制度、人员、培训、每日安全检查等方面来保证工厂的安全生产。同时将公司各分，子公司都连接成一体，建立完整的工业安全体系。2014年已导入 ISO12100安全评估体系，将公司安全体系量化，更深入安全体系之有效运行。 2015年更将所有分子公司之安全体系整合成一体，归属总部总经理室管辖，将公司安全生产工作进一步落实到每一个环节。经过有效执行后，公司实际安全生产天数已经比以往有很大进步，安全天数也在逐步拉长。

（6）资讯系统整合

公司推动ERP、 MRP、OA、SCM、CRM、KM等信息系统整合没有停歇，经过几年努力，公司利用信息系统整合，对库存控制、缩短交期、采购控制、无纸化办公都有显着成效。2015年导入CRM与 MES系统，SCM与CRM系统将顾客、生产、供货商可以完全联结在一个系统里，有效提升透明度与满意度。MES则可以将生产、技术、品保、服务所有信息与技术数据完全数字化，有助于标准生产与工业 4.0信息化，可推动整个工厂管理达到MIS整合的长远目标。

2、 报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

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4、 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、 报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、 面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年度合并报表范围增加了广东顺德汉钟涡旋机研究开发有限公司。

4、 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、 对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海汉钟精机股份有限公司

董事长：余昱暄

二○一六年三月三十一日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-012

上海汉钟精机股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第四届董事会第九次会议通知于2016年3月8日以电子邮件形式发出，2016年3月31日以现场表决方式召开。

本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事7名，董事曾文章先生委托董事陈嘉兴先生代表出席，独立董事高圣平先生委托独立董事郑少华先生代表出席。会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、 审议通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

公司独立董事钱逢胜先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、 审议通过了关于公司《2015年度总经理工作报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、 审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案

经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入88,907.56万元，较上年同期下降10.17%，归属于上市公司股东的净利润15,671.29万元，较上年同期下降14.53%，基本每股收益为0.56元，较上年同期下降19.97%元，加权平均净资产收益率为10.78%，较上年同期下降9.52%。

4、 审议通过了关于公司《2016年度财务预算报告》的议案

公司预计2016年度营业为103,382.25万元，利润总额为20,728.72万元，净利润额为17,670.66万元。

本预算为公司2016年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

5、 审议通过了关于公司2015年度利润分配的议案

根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2015年度利润分配制定了以下预案：

经大华会计师事务所审计，公司截止至2015年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币462,118,912.62元，资本公积为人民币967,588,896.28元。

公司拟以2015年12月31日的总股本294,656,179股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利58,931,235.80元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增8股，合计转增股份数为235,724,943股，转增后公司总股份数为530,381,122股，剩余资本公积结转至下一年度。

经公司股东大会审议批准2015年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

6、 审议通过了关于公司《2015年年度报告全文及摘要》的议案

报告全文及摘要详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

7、 审议通过了关于公司聘用2016年度审计机构的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。

8、 审议通过了关于公司2016年度日常关联交易的议案

经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生、简国濠先生6位董事回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

9、 审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币壹拾伍亿元（或美金贰亿肆仟万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。

10、审议通过了关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

11、审议通过了关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

12、审议通过了关于公司董事、高管2016年度薪酬的议案

根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：

1、 独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。

2、 在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。

3、 高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。

上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。

13、审议通过了关于修改《风险管理制度》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

修改后的《风险管理制度》请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

第七条和第二十一条的修订需公司股东大会审议通过2015年度利润分配方案后生效。

第十四条的修订最终表述以工商行政管理机关核准登记的为准。

《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

15、审议通过了关于聘任柯永昌先生为公司总经理的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细情况请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

16、审议通过了关于召开2015年度股东大会的议案

公司拟于2016年4月26日（星期二）召开2015年度股东大会。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

关于召开2015年股东大会的详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十一日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-013

上海汉钟精机股份有限公司

2015年度利润分配预案的公告

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月31日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，详情如下：

一、利润分配方案基本情况

1、 利润分配方案的具体内容

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2、 利润分配方案的合法性、合规性

公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、 利润分配方案与公司成长性的匹配性

鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、 提议人、5%以上股东及董监高前6个月股份变动情况

根据公司于2015年7月10日披露的《关于维护公司股价方案的公告》以及2015年9月24日披露的《关于董监高增持公司股份的进展公告》，公司实际控制人廖哲男、董事长余昱暄、副董事长曾文章、董事陈嘉兴、董事副总经理柯永昌先生分别在二级市场增持了公司股份数为210,000股、99,600股、90,000股、60,000股、50,000股。

公司监事苏忠辉于2015年10月28日、2016年2月25日、2016年2月29日通过二级市场分别购买了500股、2500股、500股。

除上以外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。

2、 提议人、5%以上股东及董监高未来减持计划

截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人、持股5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、董事会及独立董事的审查意见

1、 公司董事会的审核意见

公司 2015 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司的股东回报规划做出的承诺以及公司的分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

2、 独立董事的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，也保护了投资者利益。符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关规定和要求。我们同意公司2015年度的利润分配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、 本次分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配实施后，公司总股本由294,656,179股增加至530,381,122股。

2、 公司在本次分配预案披露后6个月内有如下限售股解禁情形：

公司2015年非公开发行股份30,786,034股，于2015年6月9日上市，限售期为12个月，从上市首日起计算，预计可上市流通时间为2016年6月9日，详情如下：

■

3、 本分配预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

五、其他说明

1、 根据公司《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》的承诺，公司董事余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌五名董事在董事会审议本分配预案时已投赞成票。

2、 提议人巴拿马海尔梅斯公司承诺在股东大会审议本分配预案时投赞成票。

3、 本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

六、备查文件

1、 公司第三届董事会第九次会议决议

2、 公司独立董事关于2015年度利润分配的独立意见

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-015

上海汉钟精机股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

一、日常关联交易基本情况

1、 关联交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议于2016年3月31日以现场表决方式在公司简报室召开，会议审议通过了《2016年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生、简国濠先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（1）台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易

公司2016年1月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）拟收购汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”）92.71%股权，收购完成后，台湾新汉钟成为香港汉钟控股子公司。

2016年度，汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟控股”）提供土地租赁给台湾新汉钟，汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，交易双方存在关联关系。

该关联交易事项在香港汉钟收购台湾新汉钟事项完成，成为香港汉钟控股子公司后生效。

（2）本公司及浙江汉声与日立机械日常关联交易

日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“日立机械”）为公司参股公司，公司董事总经理柯永昌先生担任日立机械副董事长，双方存在关联关系。

2016年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁给日立机械。同时，浙江汉声拟销售压缩机铸件给日立机械。

（3）青岛世纪东元与韩国世纪日常关联交易

青岛世纪东元高新机电有限公司（以下简称“青岛世纪东元”）为公司控股子公司，韩国世纪公司（Century Corporation，以下简称“韩国世纪”）为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。

2016年度，青岛世纪东元拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。

（4）公司与三汰包装日常关联交易

上海三汰包装材料有限公司（以下简称“三汰包装”）总经理简国濠先生为公司董事，双方存在关联关系。

2016年度，公司拟向三汰包装采购防锈包装材料。

（5）公司与台湾汉力日常关联交易

汉力能源科技股份有限公司（以下简称“台湾汉力”）为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管邱玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。

2016年度，台湾汉力为本公司提供膨胀机发电能源管理技术服务。

2、 预计关联交易类别和金额（单位：万元）

■

注：台湾新汉钟与汉钟控股2016年1-3月已发生交易金额为新台币500万元，包含在2016年1月份支付的2015年9-12月租赁费。

二、关联方基本情况

1、 汉钟控股

公司名称：汉钟投资控股股份有限公司

注册资本： 新台币85,000万元

法定代表人：廖哲男

注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号

企业类型： 股份制企业

经营范围：一般投资业、不动产租赁。

关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。

截至2015年12月31日，总资产为新台币2,141,272.19千元，净资产为新台币1,780,136.48千元，主营业务收入为新台币959,083.48千元，净利润为新台币92,854.42千元。（数据未经审计）

2、 日立机械

公司名称：日立机械制造（上海）有限公司

注册资本：30,000万日元

法定代表人：山田雅之

注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。

截至2015年12月31日，总资产为人民币2,562.33万元，净资产为人民币755.59万元，主营业务收入为人民币3,315.76万元，净利润为人民币-323.78万元。（数据已经审计）

3、 韩国世纪

公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation）

注册资本：440亿元（韩币）

注册地：韩国

法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)

经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。

关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。

截至2015年12月31日，总资产为韩币874.54亿元，净资产为韩币487亿元，主营业务收入为韩币169.87亿元，净利润为韩币22.32亿元。（数据未经审计）

4、 三汰包装

公司名称：上海三汰包装材料有限公司

注册资本：420万美元

注册地：上海枫泾工业园区钱明东路1998号

法定代表人：刘武进

经营范围：防锈纸、防锈剂、防锈粉、防锈粒、干燥纸、干燥剂、防锈膜、粘合剂、农用保鲜膜（除农膜）、真空包装袋生产（危险品化学品除外），销售公司自产产品等。

关联关系：三汰包装总经理简国濠先生为公司董事，双方存在关联关系。

截至2015年12月31日，总资产为人民币7,945万元，净资产为人民币7,432万元，主营业务收入为人民币6,237万元，净利润为人民币1,659万元。（数据已经审计）

5、 台湾汉力

公司名称：汉力能源科技股份有限公司

注册资本：新台币5,000万元

法定代表人： 郭启荣

注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号

企业类型： 股份制企业

经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防治设备制造业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010）

关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管邱玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。

截至2015年12月31日，总资产为新台币59,959.52千元，净资产为新台币49,749.73千元，主营业务收入为新台币27,911.8千元，净利润为台币-250.27千元。（数据已经审计）

三、定价政策和定价依据

公司及子公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价为定价原则。

四、关联交易协议签署情况

（一）台湾新汉钟与汉钟控股签署的《土地租赁契约书》，主要内容如下：

甲方：汉钟投资控股股份有限公司（汉钟控股）

乙方：汉钟精机股份有限公司（台湾新汉钟）

1、 乙方承租甲方所有之土地及使用范围：

地号为桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。

2、 租赁期限经甲乙双方洽订为20年，即自民国 105 年1 月1 日起至民国 124 年 12 月 31 日止。

3、 租金每年新台币壹仟万元整，租赁所得税由甲方缴纳。

4、 印花税各自负责，土地之税捐由甲方负担，乙方营业上必须缴纳之税捐自行负担。

5、 水、电费由承租方付费。

（二）公司与日立机械之间的《厂房租赁合同》，主要内容如下：

甲方：（出租方）：上海汉钟精机股份有限公司

乙方（承租方）：日立机械制造（上海）有限公司

1、 出租厂房概况

甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢。

根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。

2、 租赁使用性质

乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。

甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙方进行生产经营的要求。

3、 租赁期限

租赁期限自乙方设立之日起5年。

4、 支付方式和期限

甲方每月5日开具记载本租赁物下月租金的发票给乙方；

乙方在收到甲方根据甲方出具的发票且经确认后，应于20日内支付租金。

5、 税费承担

乙方承担水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。

（三）公司与日立机械之间的《经销合同》，主要内容如下：

甲方：日立机械制造（上海）有限公司

乙方：上海汉钟精机股份有限公司（包括乙方的母公司、子公司）

1、 定义

“产品”系指甲方生产的产品。

“销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区）、台湾地区及东南亚。

2、 销售权（非独占性销售权）

甲方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品”的权利，乙方予以接受。同时，甲方也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行协商。

3、 合同的有效期

本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的3个月之前均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。

4、 单项销售合同

乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方通过发出确认函接受订货。

双方之间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条款。

5、 产品的价格及支付

甲方和乙方之间“产品”的价格由甲乙双方协商。

“产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月25日结算当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。

（四）浙江汉声与日立机械之间的《产品购销协议》，主要内容如下：

购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方” ）

供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方” ）

1、 订单采购方式

甲方依生产需求向乙方开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后48小时内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。

2、 供应品交付

铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证明、硬度记录、材质机械性能测试等书面详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。

3、 付款方式

乙方在每月10日前交付的产品，于当月20日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于两个月后的25日付款给乙方（每月25日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。

（五）青岛世纪东元与韩国世纪之间的《年度销售合同》，主要内容如下：

甲方：Century Corporation（韩国世纪）

乙方：青岛世纪东元高新机电有限公司（青岛世纪东元）

1、 价格：年度报价适用常规型号，特殊型号的价格单独确认。

2、 交货期：每个采购订单的交货期单独确认。甲方应提供年度需求计划并依照此计划，乙方应在每月提供3个月的生产日程。

3、 交易条件：FOB条款

4、 付款方式：收到提单后电汇（开船后1个月内）或即期信用证

5、 如果甲方没有通知乙方并事先得到乙方的同意，找到第三方维护或维修不良品，乙方的保固责任即终止。如果甲方不支付应付款项，乙方不负责相应产品在延迟付款期间内的保修责任，即使之后甲方支付应付款项，保固期不得因此延长。

6、 如果产品的生产周期相对较长（超过3个月）、原材料的价格浮动超过总金额的5%、汇率上下浮动10%甚至更多，双方应调整销售价格，根据波动程度协商补偿一方的损失。

7、 本年度销售合同的有效期是1年，如无疑义，可顺延一年。

（六）公司与三汰包装协议

由于公司目前还在测试三汰包装的产品，未正式签署协议。

（七）本公司与台湾汉力之间的《技术服务合同》，主要内容如下：

甲方：上海汉钟精机股份有限公司

乙方：汉力能源科技股份有限公司

本合同甲方委托乙方就膨胀机发电能源管理技术解决方案项目进行的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规范关联交易的规定，达成如下协议， 并由双方共同恪守。

1、 技术服务的目标： 乙方提供全方位的技术服务，以便甲方承接相应的项目并保证相应的膨胀机发电能源管理项目能整体通过终端客户的最终验收。甲方为乙方在中国大陆地区的唯一技术服务对象，未经甲方书面同意，乙方不得向任何其他第三方（含关联公司）提供技术服务包括但不限于技术指导、技术授权、技术输送、技术投资（含间接投资）。

2、 技术服务的内容：乙方提供全方位的技术服务包括但不限于售前、售中、售后的技术服务；设备、项目的故障排疑；技术文件（包括但不限于技术手册、使用说明、技术规范）、技术方案的编写。

3、 技术服务的方式：上门服务或甲乙双方协商一致的其他方式。

4、 技术服务地点：甲方所在地或甲方所承接项目的所在地。

5、 技术服务期限：采用个案制，在甲方承接项目后，由甲乙双方共同确定个案的技术服务期限。

6、 技术服务质量要求：采用个案制，以满足最终客户需求，通过最终验收为宗旨。

7、 付款方式：单个项目最终验收合格后，甲乙双方根据终端客户的付款方式一次性或分期支付给乙方技术服务报酬，甲方在支付技术服务报酬前，按照中华人民共和国的相关法律法规代扣代缴税费，取得相关凭证后，将代扣代缴费用凭证的复印件提供给乙方。

8、 协议有效期：自签订之日起有效期三年。

五、 交易目的及交易对上市公司的影响

1、 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

2、 上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

六、 相关独立意见

（一）独立董事事前意见

1、 我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、 我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、 我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2016年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2016年度发生的日常关联交易，并提交2015年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司2016年度预计关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，对公司2016年度预计关联交易无异议。

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-016

上海汉钟精机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

1、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，2015年5月27日，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元，签署募集资金于2015年5月29日全部到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。

2、 募集资金使用及余额情况

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据业务发展需要，在非公开募集资金到位前，已对募集资金投资项目进行了部分前期投入。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月23日出具的《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918号）审核，截止2015年6月15日，公司本次非公开发票股票募集资金投资项目预先投入的自筹资金为7,839.15万元。公司2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司从募集资金专用账户置换已预先投入的自筹资金7,839.15万元。

2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以合计不超过人民币19,000万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购买理财产品，截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额为7,700万元。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》，制度明确规定了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容，并得到严格执行。

根据规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2015年12月31日募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2015年度募集资金实际使用情况

(下转B46版)

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